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北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北交所”）上市公司股份鎖定及減持主要適用《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《北交所上市規(guī)則》”）及《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號(hào)——股份減持和持股管理》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《8號(hào)指引》”）的相關(guān)規(guī)定。2024年5月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布減持新規(guī)的同時(shí)，北交所同步修訂了《8號(hào)指引》；此外，證監(jiān)會(huì)同月發(fā)布的關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)下滑的股份鎖定要求亦對(duì)北交所擬上市企業(yè)股份鎖定承諾產(chǎn)生了一定影響。上述新規(guī)發(fā)布以來(lái)，北交所上市公司披露的減持公告數(shù)量比去年同期下降超70%，處于自2023年1月以來(lái)的低位。本文擬結(jié)合北交所股份鎖定及減持的相關(guān)規(guī)定及近期案例，淺析目前北交所股份鎖定及減持的具體要求。

一、股份鎖定要求

（一）首發(fā)前股份的鎖定要求

1. 北交所首發(fā)前股份鎖定的基本規(guī)定

根據(jù)《北交所上市規(guī)則》及《8號(hào)指引》等相關(guān)規(guī)定，北交所關(guān)于首發(fā)前股份的鎖定要求如下：

除上述基本規(guī)定外，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]42號(hào)）中關(guān)于延長(zhǎng)鎖定期的規(guī)定亦適用于北交所擬上市企業(yè)，即公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。經(jīng)檢索案例，絕大部分北交所擬上市企業(yè)均按照上述規(guī)定作出了相應(yīng)的鎖定期延長(zhǎng)承諾。

北交所與滬深交易所對(duì)于首發(fā)上市前股份的鎖定要求存在較大差異，詳見(jiàn)《A股上市公司股份減持全解析》一文，此處不再贅述。

值得關(guān)注的是，《北交所上市規(guī)則》更加強(qiáng)調(diào)對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、控股股東、實(shí)際控制人的親屬、上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的主體、持有公司股份的董監(jiān)高（上述主體以下統(tǒng)稱(chēng)“特定股東”）的監(jiān)管，但根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）第一百六十條第一款的規(guī)定，“公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，即北交所擬上市企業(yè)的全體股東（包括特定股東以外的其他股東）持有的股份原則上均應(yīng)鎖定一年。由于《北交所上市規(guī)則》并未排除《公司法》的適用，兩者并不直接沖突，但在實(shí)踐層面，北交所擬上市企業(yè)通常并不會(huì)由全體股東均出具股份鎖定承諾，與滬深交易所有所不同。

2. 近期北交所擬上市企業(yè)股份鎖定案例

盡管北交所相關(guān)規(guī)定已對(duì)于需進(jìn)行股份鎖定的主體及鎖定要求作出了明確規(guī)定，但經(jīng)檢索2024年以來(lái)的北交所信披案例，實(shí)踐中多數(shù)北交所擬上市企業(yè)披露的股份鎖定承諾均在承諾出具主體范圍、鎖定期限方面呈現(xiàn)比規(guī)定更為嚴(yán)格的態(tài)勢(shì)。

（1）已盈利企業(yè)的股份鎖定情況

對(duì)于在北交所上市時(shí)已盈利的企業(yè)，股份鎖定承諾主體并不僅限于特定股東。大部分北交所擬上市企業(yè)將股份鎖定承諾主體范圍擴(kuò)大到了持股5%以上的股東，少部分企業(yè)甚至擴(kuò)大到了全體股東。

雖有少數(shù)案例仍?xún)H由特定股東出具股份鎖定承諾，但經(jīng)進(jìn)一步檢索該等案例，該等企業(yè)未將股份鎖定承諾主體范圍擴(kuò)大主要因?yàn)椋海?）該企業(yè)實(shí)際上并不存在持股5%～10%的股東；（2）持股5%～10%的股東同時(shí)屬于公司董事、高管并已出具相關(guān)承諾；（3）持股在5%以下的股東的持股比例均較低且較為分散。

總體而言，北交所關(guān)于股份鎖定的要求呈現(xiàn)趨嚴(yán)態(tài)勢(shì)。即使部分企業(yè)在首次披露的招股書(shū)中僅由特定股東出具股份鎖定承諾，但在后續(xù)更新招股書(shū)時(shí)亦擴(kuò)大了出具股份鎖定承諾的主體范圍。

案例

WDZC于2024年1月披露的招股書(shū)中，僅由實(shí)際控制人或控股股東、實(shí)際控制人的親屬、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)、持股董監(jiān)高作出限售承諾，但其于2024年5月披露的招股書(shū)中，新增了其他股東出具的自愿限售承諾。

（2）未盈利企業(yè)股份鎖定情況

北交所目前已申報(bào)的未盈利企業(yè)數(shù)量較少，關(guān)于股份鎖定的相關(guān)案例存在個(gè)案差異，但現(xiàn)有的北交所擬上市未盈利企業(yè)在鎖定期限方面普遍更加嚴(yán)格。

① 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的股份鎖定承諾

大部分案例中，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在鎖定期限方面均作出了比北交所相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格的承諾。

案例1：“在實(shí)現(xiàn)盈利前，本人不減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，本人持有的公開(kāi)發(fā)行并上市前股份繼續(xù)鎖定1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，即可自盈利年度次年12月31日后減持公開(kāi)發(fā)行并上市前股份?！?/p>

案例2：“自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì)計(jì)年度和第5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。公司實(shí)現(xiàn)盈利后，本人可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

② 持有公司股份的董監(jiān)高的股份鎖定承諾

大部分案例中持有公司股份的董監(jiān)高均按照北交所相關(guān)規(guī)定作出股份鎖定承諾，并未擴(kuò)大鎖定期限，僅個(gè)別案例在鎖定期限方面參考控股股東、實(shí)際控制人的承諾內(nèi)容作出了更為嚴(yán)格的鎖定承諾。

③ 控股股東、實(shí)際控制人的親屬、上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體的股份鎖定承諾

對(duì)于該等主體，雖然證券監(jiān)管部門(mén)未專(zhuān)門(mén)針對(duì)上市時(shí)未盈利的情形規(guī)定其他股份鎖定要求，但是個(gè)別案例中該等主體也比照控股股東、實(shí)際控制人的股份鎖定承諾內(nèi)容出具了同等嚴(yán)格的股份鎖定承諾。

④ 核心技術(shù)人員的股份鎖定承諾

北交所并未專(zhuān)門(mén)對(duì)于未盈利企業(yè)中持有公司股份的核心技術(shù)人員作出關(guān)于股份鎖定的相關(guān)規(guī)定，但個(gè)別案例中也由持有公司股份的核心技術(shù)人員比照董監(jiān)高的承諾內(nèi)容作出了股份鎖定承諾。

3. 關(guān)于業(yè)績(jī)下滑情形鎖定要求

2024年5月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類(lèi)第10號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《10號(hào)指引》”），其中明確了“業(yè)績(jī)下滑情形相關(guān)承諾的信息披露要求”。根據(jù)《10號(hào)指引》的起草說(shuō)明，《10號(hào)指引》系為細(xì)化《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》的信息披露要求，在滬深證券交易所各板塊實(shí)施，故北交所擬上市企業(yè)原則上無(wú)需嚴(yán)格按照《10號(hào)指引》規(guī)定出具關(guān)于業(yè)績(jī)下滑的相關(guān)承諾。然而，經(jīng)檢索《10號(hào)指引》發(fā)布后北交所IPO案例，部分北交所擬上市企業(yè)秉持審慎的態(tài)度，已參考該指引對(duì)于承諾進(jìn)行了補(bǔ)充。目前該等企業(yè)出具的承諾內(nèi)容并不統(tǒng)一，部分企業(yè)出具的關(guān)于業(yè)績(jī)下滑的承諾內(nèi)容已與主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板的要求基本一致，但亦有部分企業(yè)雖承諾業(yè)績(jī)下滑情形下相關(guān)主體將延長(zhǎng)股份鎖定期，但并未承諾明確的下滑幅度及具體的延長(zhǎng)鎖定期限。具體如下：

案例WDZC：在更新的招股書(shū)中補(bǔ)充了如下承諾：“公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、持股董監(jiān)高承諾如下：如上市后3年內(nèi)公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、持股董監(jiān)高將采取延長(zhǎng)股份鎖定期等相關(guān)措施，具體措施及執(zhí)行安排將按照后續(xù)有關(guān)規(guī)則細(xì)化完善?！?/p>

案例THYD、GXKJ：公司控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：“本人是THYD/GXKJ的控股股東、實(shí)際控制人。鑒于本人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的堅(jiān)定看好，以及維護(hù)公司上市后的公眾投資者信心和股價(jià)在一定期限內(nèi)的穩(wěn)定，本人特此作出如下自愿追加限售承諾：

（一）公司上市當(dāng)年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)下滑50%以上的，延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限12個(gè)月；

（二）公司上市第二年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)下滑50%以上的，在前項(xiàng)基礎(chǔ)上延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限12個(gè)月；

（三）公司上市第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)下滑50%以上的，在前項(xiàng)基礎(chǔ)上延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限12個(gè)月。

本人將嚴(yán)格履行上述承諾。如本人因違反上述承諾而獲得收益的，所得收益歸公司所有。如本人因未履行上述承諾給公司或者其他投資者造成損失的，將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”

鑒于《10號(hào)指引》發(fā)布后北交所更新招股書(shū)的案例較少，后續(xù)北交所擬上市企業(yè)是否將普遍參照《10號(hào)指引》出具關(guān)于業(yè)績(jī)下滑的相關(guān)承諾，值得持續(xù)關(guān)注。

（二）向特定對(duì)象發(fā)行股票的鎖定要求

北交所關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的鎖定要求及其與滬深交易所相關(guān)規(guī)定的差異如下：

（三）重大資產(chǎn)重組的鎖定要求

北交所上市公司股東在公司實(shí)施發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者重組上市中取得的股份，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份限售期的有關(guān)規(guī)定；但控制關(guān)系清晰明確，易于判斷，同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份的除外。

（四）北交所轉(zhuǎn)板后的鎖定要求

根據(jù)《深圳證券交易所關(guān)于北京證券交易所上市公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，北交所上市公司向創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市后的鎖定要求如下：

二、減持相關(guān)要求

（一）信息披露

1. 總體要求

對(duì)于減持事項(xiàng)的信息披露，總體要求為及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。除了要求大股東（即持股5%以上的股東）、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則向公司報(bào)備持股情況、報(bào)告股份變動(dòng)信息外，減持新規(guī)亦明確了董事會(huì)秘書(shū)對(duì)于相關(guān)信息的管理、申報(bào)、監(jiān)督義務(wù)，即：上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司大股東及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一辦理前述主體的個(gè)人信息申報(bào)，每季度檢查前述主體買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)、北交所報(bào)告。

2. 不同減持方式項(xiàng)下的信息披露要求

對(duì)于不同的減持方式，北交所明確了相應(yīng)的信息披露要求，具體情況如下：

（1）集中競(jìng)價(jià)、大宗交易

北交所對(duì)于通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易減持股份的信息披露要求可按照不同的時(shí)間階段劃分為事前披露、事中披露、事后披露，具體要求如下：

關(guān)于上述信息披露要求，北交所的大部分要求與滬深交易所保持一致，但在事前披露階段存在如下差異：

（2）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

北交所對(duì)于通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的信息披露要求如下：

注：首次公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所、滬深交易所上市時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人不具有相關(guān)身份后（包括但不限于通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份導(dǎo)致其不再具有相關(guān)身份），均應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守關(guān)于“破發(fā)”情形下不得減持的相關(guān)規(guī)定。

（二）不得減持的情形

1. 違法違規(guī)

關(guān)于涉及違法違規(guī)不得減持的情形，北交所針對(duì)大股東、控制股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高分別作出了規(guī)定，與滬深交易所的相關(guān)規(guī)定基本保持一致，具體如下：

2. 破發(fā)、破凈、虧損

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人計(jì)劃通過(guò)北交所集中競(jìng)價(jià)交易或大宗交易減持其所持有的公司股份的，在首次披露減持計(jì)劃時(shí)，不得存在“破發(fā)”“破凈”“虧損”的情形。滬深交易所同樣存在“破發(fā)”“破凈”不得減持的規(guī)定，但未規(guī)定“虧損”情形不得減持，而是規(guī)定了“分紅不達(dá)標(biāo)”不得減持。具體情況如下：

除外情形：已經(jīng)按照《8號(hào)指引》“披露時(shí)間及區(qū)間”“披露內(nèi)容”的要求披露減持計(jì)劃，或者證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

3. 窗口期

北交所上市公司董監(jiān)高在“窗口期”內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)本公司股份，關(guān)于“窗口期”的具體規(guī)定與滬深交易所保持一致，具體如下：

（1）上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前15日內(nèi)；

（2）上市公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前5日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司證券交易價(jià)格、投資者決策產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

（4）證監(jiān)會(huì)、北交所認(rèn)定的其他期間。

因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前15日起算，直至公告日。

4. 通過(guò)融券賣(mài)出股份

（1）北交所上市公司大股東、董監(jiān)高不得融券賣(mài)出本公司股份。

（2）北交所上市公司股東持有的股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在其他不得減持情形的，不得融券賣(mài)出。股東在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約。

5. 其他情形

（1）大股東通過(guò)大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其所持有的本公司股份的，受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得減持其所受讓的股份。

（2）《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的其他不得減持的情形，包括：短線交易、內(nèi)幕交易等。

（三）特殊情形涉及減持時(shí)適用的相關(guān)規(guī)定

注釋?zhuān)?/span>

[1] “親屬”指上市公司控股股東、實(shí)際控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成員。

[2] 《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第二十八條：上市公司向前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工發(fā)行股票，連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行的股份未超過(guò)公司總股本 10%且融資總額不超過(guò) 2000 萬(wàn)元的，無(wú)需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務(wù) 所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量，且不得存在以下情形: (一)上市公司采用授權(quán)發(fā)行方式發(fā)行; (二)認(rèn)購(gòu)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu); (三)發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng); (四)本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排; (五)上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近一年內(nèi)被證監(jiān)會(huì)給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被北交所采取紀(jì)律處分。

[3] 上市公司可能觸及《北交所上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書(shū)或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發(fā)生前，公司控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高不得減持公司股份：（1）公司股票終止上市并摘牌；（2）公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。