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上市公司信息披露指的是上市公司按照規(guī)定將需要披露的內(nèi)容向社會(huì)公眾公布。按照信息公布的頻率，上市公司信息披露主要有階段性披露和隨機(jī)性披露兩種重要披露形式。按照信息披露所體現(xiàn)的要素，上市公司信息披露一般包括體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的會(huì)計(jì)信息披露、保證企業(yè)內(nèi)部架構(gòu)合規(guī)的內(nèi)部控制信息披露、高危行業(yè)有必要特別披露的安全信息披露以及近年來(lái)日益受到關(guān)注的環(huán)境信息披露等。上市公司信息披露制度的設(shè)置是為了解決信息不對(duì)稱問(wèn)題[1]。準(zhǔn)確、完整、真實(shí)和及時(shí)的信息披露行為，有利于投資者全面了解擬投資上市公司的經(jīng)營(yíng)情況，也有利于證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司進(jìn)行有效監(jiān)管。

1 河南省上市公司發(fā)展現(xiàn)狀

1.1 上市公司總量分析

本文以國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)為搜集平臺(tái)，并從中截取了1999年1月1日初至2018年12月31日，河南省所有A股上市公司的信息(包含已注銷上市公司)。通過(guò)統(tǒng)計(jì)梳理，河南共有80家A股上市公司。其中，中小板26家、主板41家、創(chuàng)業(yè)板13家。中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司合計(jì)占河南省上市公司總數(shù)的48.75%。根據(jù)國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)信息，1999年1月1日至2018年12月31日國(guó)內(nèi)A股中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司總數(shù)占國(guó)內(nèi)A股上市公司總數(shù)的比例為45.34%。河南省中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司占河南上市公司比例，相較于全國(guó)范圍內(nèi)的比例偏高3.41個(gè)百分點(diǎn)，說(shuō)明河南省內(nèi)尚需扶持的中小企業(yè)偏多，而規(guī)模較大的成熟企業(yè)數(shù)量則偏少。河南省上市公司具體情況見表1。

表1 河南省上市公司列表(1999—2018)

續(xù)表1

注：數(shù)據(jù)來(lái)源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)，表2、表3、表4、表5、表6同。

1.2 上市公司性質(zhì)占比分析

截至2018年12月31日，河南省上市公司中有8家是國(guó)有上市公司，包括：豫白鴿A、焦作堿業(yè)、新鄉(xiāng)化纖、河南豫能、軸研科技、利達(dá)光電、洛陽(yáng)玻璃、中原證券，占河南省上市公司總量的10%(見表2)。與之相對(duì)應(yīng)的，全國(guó)上市公司中，國(guó)有上市公司有310個(gè)，占全國(guó)上市公司總量的8.45%。由此可見，與全國(guó)相比，河南上市企業(yè)中私人企業(yè)占比較低，國(guó)有企業(yè)占比較高。

表2 上市公司性質(zhì)

1.3 上市公司規(guī)模、市值、盈利分析

2014年至2018年數(shù)據(jù)顯示，河南省上市公司規(guī)模平均值(以上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入對(duì)數(shù)為參考依據(jù))，與全國(guó)上市公司規(guī)模平均值基本保持一致，均呈現(xiàn)擴(kuò)大趨勢(shì)。但河南省上市公司市值平均值(以上市公司每股凈資產(chǎn)為參考依據(jù))，較全國(guó)上市公司市值平均值呈現(xiàn)波動(dòng)狀態(tài)，尤其是近年來(lái)，河南省上市公司市值的平均值普遍低于全國(guó)平均水平。另外，盈利(以上市公司凈資產(chǎn)收益率為參考依據(jù))方面，河南省上市公司盈利平均值與全國(guó)上市公司盈利平均值相比，明顯偏低(見表3)。

表3 河南省與全國(guó)上市公司規(guī)模、市值、盈利統(tǒng)計(jì)分析

1.4 上市公司行業(yè)分布分析

根據(jù)表4結(jié)果：河南省80個(gè)上市公司中有69個(gè)所屬行業(yè)為工業(yè)類，占河南省上市公司的86.25%；全國(guó)3668個(gè)上市公司中所屬行業(yè)為工業(yè)企業(yè)的共有2601個(gè)，所占比例僅達(dá)到70.91%。河南省80個(gè)上市公司中有11個(gè)是從事公用類、商業(yè)類、金融類、綜合類等行業(yè)的上市公司，數(shù)量占比為13.75%；而全國(guó)共有1067個(gè)從事公用類、商業(yè)類、金融類、綜合類等行業(yè)的上市公司，數(shù)量占比為29.09%。河南省上市公司中占比最大的行業(yè)類別是工業(yè)類。

表4 河南省與全國(guó)上市公司行業(yè)分布、數(shù)量及占比

1.5 上市公司地區(qū)分布分析

據(jù)統(tǒng)計(jì)，河南共有80家上市公司。其中， 有29家上市公司位于河南省會(huì)城市鄭州市，占全省總量的36.25%，說(shuō)明位于河南省經(jīng)濟(jì)實(shí)力最前列的城市為鄭州；其次是洛陽(yáng)、焦作、南陽(yáng)、許昌；平頂山、濟(jì)源、濮陽(yáng)、商丘各有3家上市企業(yè)；新鄉(xiāng)、安陽(yáng)、漯河、信陽(yáng)各有2家上市企業(yè)；開封、周口、駐馬店各有1家上市企業(yè)；鶴壁、三門峽沒(méi)有上市企業(yè)(見表5)。

表5 河南省上市公司地區(qū)分布、數(shù)量及占比

2 河南上市公司信息披露違規(guī)表現(xiàn)及動(dòng)因分析

筆者對(duì)河南上市公司違規(guī)數(shù)量以及違規(guī)類型進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)(見表6)。數(shù)據(jù)自1999年1月1日至2018年12月31日，違規(guī)類型下的數(shù)量總和并不是違規(guī)披露的上市公司的總和，有些上市公司可能會(huì)一次涉及多種違規(guī)類型。統(tǒng)計(jì)結(jié)果發(fā)現(xiàn)，信息披露違規(guī)類型較多的主要有：推遲披露，43起；重大遺漏，37起；虛假記載，32起；披露不實(shí)，18起。其中，河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司因披露不實(shí)、推遲披露等多種違規(guī)行為，曾受到多次處罰，說(shuō)明個(gè)別上市公司存在屢罰屢犯的行為。

2.1 信息披露違規(guī)類型分析

根據(jù)表6的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，河南上市公司的信息披露違規(guī)行為主要存在三種類型。

第一，虛假陳述。虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人為了影響投資者的投資決策，在上市公司做出信息披露時(shí)，沒(méi)有對(duì)公司的真實(shí)情況進(jìn)行如實(shí)陳述。比如夸大上市公司經(jīng)營(yíng)能力，隱瞞對(duì)公司不利的信息。2018年6月26日，上海證券交易所以蓮花健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司在信息披露中發(fā)生了虛假記載, 而認(rèn)定其沒(méi)有按照規(guī)定進(jìn)行信息披露，且該公司在回答監(jiān)管問(wèn)詢時(shí)，也沒(méi)有如實(shí)披露。鑒于此，上海證券交易所依據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定,以及董監(jiān)高做出的相關(guān)承諾，對(duì)其予以通報(bào)批評(píng)。

表6 河南省上市公司信息披露違規(guī)類型及數(shù)量

第二，不正當(dāng)披露。不正當(dāng)披露，是指不按規(guī)定時(shí)間進(jìn)行披露，或者違反信息披露的程序。河南證監(jiān)局于2016年12月19日，對(duì)神馬實(shí)業(yè)股份有限公司的不當(dāng)披露行為下發(fā)了處罰決定書。河南證監(jiān)局認(rèn)為，神馬實(shí)業(yè)股份有限公司2014年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入5 343 419 931.06元，關(guān)聯(lián)銷售1 964 668 635.57元和關(guān)聯(lián)采購(gòu)4 411 393 418.32元未按規(guī)定披露；2015年上半年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入2 512 108 098.07元，關(guān)聯(lián)銷售1 203 796 316.52元和關(guān)聯(lián)采購(gòu)2 438 345 851.87元未按規(guī)定披露?；谝陨线`法事實(shí)，河南證監(jiān)局責(zé)令神馬實(shí)業(yè)股份有限公司改正，給予警告，并處以40萬(wàn)元的罰款；對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予警告，并分別處以5萬(wàn)元和3萬(wàn)元的罰款。

第三，重大遺漏。重大遺漏是指信息披露義務(wù)人故意隱瞞能夠影響股價(jià)的事實(shí)，做出不全面的信息披露內(nèi)容，一般表現(xiàn)為隱瞞對(duì)公司不利的信息。重大遺漏下的信息披露，即便信息為真，也因?yàn)檎w不符合要求而導(dǎo)致信息披露不合規(guī)，也能夠?qū)е峦顿Y者決策失誤[2]。安鋼公司2017年與上年度同期相比，凈利潤(rùn)下降70.59%。當(dāng)時(shí)安鋼公司為挽救頹勢(shì)，通過(guò)多種渠道，廣泛宣傳其調(diào)整了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，預(yù)期7月底將實(shí)現(xiàn)3億元的盈利，又在8月底宣傳其本月將實(shí)現(xiàn)4億元的利潤(rùn)收入。一系列的利好報(bào)道，使安鋼公司股價(jià)漲幅高達(dá)61%。安鋼公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，有意隱瞞了對(duì)其不利的事實(shí)?；谝陨线`法事實(shí)，2018年7月4日，上海證券交易所對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)的李利劍給予通報(bào)批評(píng)的監(jiān)管措施。

2.2 信息披露違規(guī)動(dòng)因分析

2.2.1 立法建設(shè)層面

法律法規(guī)規(guī)制不夠是上市公司信息披露違規(guī)的根本原因[3]。《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)是規(guī)制上市公司信息披露的主要法律?！蹲C券法》對(duì)違規(guī)的處罰金額過(guò)低，一直以來(lái)廣受詬病，被認(rèn)為是證券市場(chǎng)違規(guī)屢罰屢犯的根本原因。2019年12月28日，新修訂的《證券法》對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人的信息披露違規(guī)行為，提高了處罰金額。該處罰金額雖有所提高，但與上市公司及高管動(dòng)輒上億元、上千萬(wàn)元的違法收入和造成的危害相比，仍然過(guò)低，難以起到震懾作用。獨(dú)立董事制度，是我國(guó)上市公司的專有制度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立該項(xiàng)制度的目的是為了保護(hù)中小股東，督促董事會(huì)依法履行職責(zé)[4]。但遺憾的是，新修訂的《證券法》仍未明確獨(dú)立董事在信息披露違規(guī)方面應(yīng)承擔(dān)的行政和民事賠償責(zé)任。盡管實(shí)務(wù)中，對(duì)于信息披露違規(guī)行為，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)際上也有處罰獨(dú)立董事的案例，但既然獨(dú)立董事制度是專設(shè)的一項(xiàng)制度，在立法上就應(yīng)明確獨(dú)立董事的法律責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)刑法》(以下簡(jiǎn)稱《刑法》)第一百六十一條對(duì)違法信息披露的規(guī)定量刑過(guò)低，難以起到震懾作用。

2.2.2 監(jiān)督管理層面

上文數(shù)據(jù)分析顯示，河南工業(yè)制造業(yè)上市企業(yè)占比較高，分布在鄭州市的上市公司較多。監(jiān)管理念落后、監(jiān)管權(quán)力和監(jiān)管資源配置不合理、監(jiān)管缺乏針對(duì)性是上市公司信息披露違規(guī)的主要?jiǎng)右?。證券市場(chǎng)的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)是中國(guó)證監(jiān)會(huì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)具有行政處罰權(quán)，對(duì)信息披露違規(guī)行為可采取警告、沒(méi)收違法所得、罰款等處罰措施。上海證券交易所和深圳證券交易所對(duì)上市公司具有監(jiān)管權(quán)力，但沒(méi)有行政處罰權(quán)。深圳證券交易所和上海證券交易所可采取如下監(jiān)管措施：限制交易、撤銷執(zhí)業(yè)資格、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定不符合擔(dān)任資格等。監(jiān)管權(quán)力配置失衡也是導(dǎo)致上市公司信息披露不合規(guī)的原因之一。當(dāng)證券交易所發(fā)現(xiàn)上市公司或其責(zé)任人存在違法披露信息的行為時(shí)，可采取的權(quán)力措施只有監(jiān)管措施，而無(wú)法行使行政處罰權(quán)，而監(jiān)管措施不足以對(duì)違法披露行為人起到震懾作用。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作為股票市場(chǎng)的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)，擁有行政處罰權(quán)，但其處罰具有明顯的滯后性。監(jiān)管措施中缺乏完善有效的聲譽(yù)處罰機(jī)制[5]。

2.2.3 輿論監(jiān)督及普法教育層面

缺乏有效的輿論監(jiān)督和普法教育不足也是上市公司信息披露違規(guī)的動(dòng)因之一。上文數(shù)據(jù)分析顯示，河南的中小板和創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)較多，規(guī)模較大的上市企業(yè)較少，說(shuō)明河南上市公司高管團(tuán)隊(duì)的整體素質(zhì)和有成熟管理經(jīng)驗(yàn)的大型上市公司高管團(tuán)隊(duì)相比，明顯處于劣勢(shì)[6]。上市公司內(nèi)部人員如果缺乏專業(yè)素養(yǎng)，不具備證券專業(yè)知識(shí)，則容易蠻干、胡干，“無(wú)知者無(wú)畏”給了信息披露義務(wù)人披露虛假信息的底氣。 由于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，上市公司由高管團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)營(yíng)，高管團(tuán)隊(duì)為完成工作目標(biāo)，給公司股東交出“合格”的答卷，就會(huì)通過(guò)披露虛假信息來(lái)掩蓋自己工作業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的事實(shí)[7]。面對(duì)融資困難的實(shí)際問(wèn)題，企業(yè)為了躋身大的融資平臺(tái)，獲得IPO(首次公開募股)資質(zhì)，常常抱有賭一把的心態(tài)。如果賭贏了，不僅可以解決融資困境，企業(yè)也可躋身名企行列。在這樣的賭徒心態(tài)下，部分企業(yè)不惜通過(guò)造假來(lái)完成較高的上市條件要求[8]。

3 河南上市公司信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)的對(duì)策建議

根據(jù)上文對(duì)違規(guī)類型及違規(guī)動(dòng)因的剖析可知，上市公司合規(guī)的信息披露依賴于證券市場(chǎng)完善的治理體系和高效的治理能力，二者共同構(gòu)成了信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)的內(nèi)容。筆者認(rèn)為，河南上市公司信息披露治理現(xiàn)代化建設(shè)應(yīng)從以下幾個(gè)方面來(lái)構(gòu)建。

3.1 立法建設(shè)層面

3.1.1 完善證券立法

為徹底遏制違規(guī)行為的發(fā)生，建議通過(guò)立法設(shè)置較高的違規(guī)處罰金額。具體來(lái)講：《證券法》第一百九十七條第一款對(duì)信息披露人不報(bào)送有關(guān)報(bào)告或不履行信息披露義務(wù)的罰款金額，應(yīng)表述為“不低于1000萬(wàn)元以下的罰款”，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員的罰款金額表述為“不低于500萬(wàn)元的罰款”；第二款對(duì)于報(bào)送虛假報(bào)告或披露虛假信息的違規(guī)情形，對(duì)于信息披露義務(wù)人的罰款金額應(yīng)同樣表述為“不低于1000萬(wàn)元的罰款”，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員、其他直接責(zé)任人員的罰款金額應(yīng)表述為“不低于500萬(wàn)元的罰款”。不規(guī)定罰款上限，并不代表監(jiān)管人員可以濫用處罰裁量權(quán)，證券監(jiān)管部門可以分類規(guī)定處罰檔次標(biāo)準(zhǔn)，作為監(jiān)管人員的處罰參考?！安坏陀?000萬(wàn)元”和“不低于500萬(wàn)元”罰款金額的設(shè)置，是基于我國(guó)現(xiàn)今的GDP是1998年《證券法》頒布時(shí)的11.34倍的考量，罰款金額下限的設(shè)置也應(yīng)基于我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r在原罰款金額的基礎(chǔ)上至少增長(zhǎng)10倍的考量。除此之外，《證券法》在信息披露章節(jié)部分應(yīng)增設(shè)獨(dú)立董事違規(guī)處罰制度，規(guī)定：當(dāng)獨(dú)立董事具有信息披露違規(guī)行為時(shí)，可對(duì)其處以不低于500萬(wàn)元的罰款；投資人受到損失的，獨(dú)立董事還應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3.1.2 完善民事賠償立法

虛假陳述行為屬于欺詐行為，應(yīng)借鑒《中華人民共和國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，來(lái)修改《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第三十條的規(guī)定，賦予投資人可獲得一加一賠償?shù)臋?quán)利。基于新修訂的《證券法》增設(shè)了投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)和集團(tuán)訴訟制度，從立法上賦予該類案件的投資人，可以通過(guò)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)或投資人聯(lián)合發(fā)起集團(tuán)訴訟的權(quán)利。為確保該制度的可行性，最高人民法院應(yīng)盡快完善司法文件與《證券法》的銜接，使投資人便于向上市公司提起訴訟，解決中小投資者較分散、投資額較小、訴訟程序復(fù)雜、訴訟成本高等問(wèn)題，為中小投資者維權(quán)提供制度保障，使違規(guī)上市公司產(chǎn)生面臨巨額賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。

3.1.3 完善刑事立法

應(yīng)修改《刑法》第一百六十一條的規(guī)定，提高相關(guān)責(zé)任人員的法定最高刑至少為10年以下有期徒刑。通過(guò)提高刑罰幅度，發(fā)揮刑法應(yīng)有的震懾作用。擴(kuò)大信息披露刑事犯罪主體范圍，增設(shè)保薦人虛假披露信息罪條款，規(guī)定保薦人若具有《刑法》第一百六十一條規(guī)定情形的，對(duì)其相關(guān)責(zé)任人可處以相應(yīng)刑罰。通過(guò)增設(shè)該條款，促使保薦人勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行其保薦職責(zé)。增加獨(dú)立董事虛假披露信息罪條款，規(guī)定獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的上市公司文件有重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述或者虛假記載，嚴(yán)重?fù)p害了股東或者其他人利益的，對(duì)獨(dú)立董事處以相應(yīng)處罰。通過(guò)該條款，可解決獨(dú)立董事敷衍履行職責(zé)或與發(fā)行人串通實(shí)施損害中小股東利益的行為。

3.2 監(jiān)督管理層面

3.2.1 改變“事后監(jiān)管”的監(jiān)管理念

英國(guó)的“輕觸式監(jiān)管”(Light touch regulation)、美國(guó)提出的“最少的監(jiān)管就是最好的監(jiān)管”、荷蘭的“謹(jǐn)慎干預(yù)”(Cautious intervention)均為佳證。2008年金融危機(jī)后，國(guó)際社會(huì)的金融監(jiān)管理念發(fā)生了轉(zhuǎn)變，由“輕觸式監(jiān)管”轉(zhuǎn)為“侵入式監(jiān)管”，也稱為“前瞻性監(jiān)管”?；谇拔慕y(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的分析，河南在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)占比較高、高管團(tuán)隊(duì)專業(yè)素質(zhì)相對(duì)低于規(guī)模較大上市企業(yè)的情形下，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)借鑒國(guó)際上的做法，改變“事后監(jiān)管”的監(jiān)管理念，建立“前瞻式監(jiān)管”理念。①監(jiān)管前移，預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)。將監(jiān)管判斷和評(píng)估作為監(jiān)管工作的中心，提升監(jiān)管人員對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和信息捕捉的能力。②法律標(biāo)準(zhǔn)與經(jīng)營(yíng)原則相結(jié)合。除了法律標(biāo)準(zhǔn)之外，監(jiān)管也要與上市公司經(jīng)營(yíng)的有效性、穩(wěn)健性等經(jīng)營(yíng)原則相結(jié)合，以便能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司在公司戰(zhàn)略、公司治理方面的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而實(shí)施早期監(jiān)管干預(yù)。③獲得公信力，增加透明度。將監(jiān)管干預(yù)的理由告知公眾和被監(jiān)管對(duì)象，在風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)質(zhì)損失之前，使上市公司愿意接受監(jiān)管人員的指導(dǎo)從而放棄實(shí)施違規(guī)行為的動(dòng)機(jī)[9]。

3.2.2 提高監(jiān)管的專業(yè)性

基于河南工業(yè)制造業(yè)上市公司占比較高的數(shù)據(jù)分析，“侵入性監(jiān)管”對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管人員的能力、態(tài)度提出了更高的要求。證券監(jiān)管人員不僅應(yīng)懂法律知識(shí)，還應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)知識(shí)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要提高監(jiān)管的專業(yè)性，應(yīng)從以下幾方面入手。①建立嚴(yán)格的招聘、選拔、考核、培訓(xùn)及輪崗制度。通過(guò)嚴(yán)格的招聘制度，把高校及業(yè)界的素質(zhì)高、專業(yè)能力強(qiáng)的拔尖人才招聘進(jìn)來(lái)。②建立專門針對(duì)證券監(jiān)管人員的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。建立常態(tài)的培訓(xùn)機(jī)制，根據(jù)證券市場(chǎng)的新形勢(shì)，對(duì)證券監(jiān)管人員分門別類地進(jìn)行有針對(duì)性的培訓(xùn)。③實(shí)施嚴(yán)格的輪崗制度，確保監(jiān)管人員監(jiān)管某一領(lǐng)域的時(shí)間不超過(guò)5年。這樣既可以使監(jiān)管人員適應(yīng)證券交易行為交叉的專業(yè)特性，又可以避免其長(zhǎng)時(shí)間在某一監(jiān)管崗位而產(chǎn)生權(quán)力尋租現(xiàn)象，發(fā)生執(zhí)法不嚴(yán)和消極執(zhí)法的情形。

3.2.3 引入外聘專家制度

2008年國(guó)際金融危機(jī)之后，荷蘭央行調(diào)整了其組織機(jī)構(gòu)，建立了多個(gè)專家中心，專家在每一個(gè)監(jiān)管團(tuán)隊(duì)的占比為30%[9]。為了提高對(duì)信息披露監(jiān)管的有效性，河南省的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)借鑒荷蘭央行的做法，建立與證券領(lǐng)域有關(guān)的各類專家?guī)欤瑥暮幽夏酥寥珖?guó)實(shí)務(wù)界和學(xué)術(shù)界聘請(qǐng)包括證券行業(yè)分析師在內(nèi)的行業(yè)精英進(jìn)入專家?guī)欤徒鹑趧?chuàng)新等疑難問(wèn)題進(jìn)行定期交流。在實(shí)施監(jiān)管過(guò)程中，針對(duì)不同的監(jiān)管領(lǐng)域從專家?guī)熘羞x擇不同的專家參與監(jiān)管，從而縮短監(jiān)管周期，提高監(jiān)管效率。

3.2.4 加強(qiáng)監(jiān)管手段，強(qiáng)化規(guī)范化管理

有效監(jiān)管需要工具的科學(xué)化、措施的標(biāo)準(zhǔn)化和行為的流程化支撐。①用信息化手段制作和明確事先監(jiān)管、事中監(jiān)管和事后監(jiān)管的各項(xiàng)工作流程，規(guī)范各類工作文本。通過(guò)信息化系統(tǒng)提高市場(chǎng)準(zhǔn)入、現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管之間的銜接和配合。通過(guò)技術(shù)手段監(jiān)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)的演進(jìn)，根據(jù)發(fā)展動(dòng)態(tài)的嚴(yán)重性調(diào)配金融監(jiān)管資源。②建立數(shù)據(jù)庫(kù)，將日常監(jiān)管信息錄入風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果的數(shù)據(jù)庫(kù)。建立違規(guī)檔案制度，對(duì)于屢罰屢犯、受過(guò)兩次以上處罰的信息披露違規(guī)企業(yè)，應(yīng)在規(guī)定限度內(nèi)從重處罰。③優(yōu)化監(jiān)管程序，提高監(jiān)管效率。充分利用信息化技術(shù)，改善監(jiān)督管理的方式方法，減少執(zhí)法成本，提高執(zhí)行效率。

3.3 普法教育層面

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的控股股東和實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員和董事會(huì)秘書均為上市公司法定的信息披露人。信息披露的具體執(zhí)行事務(wù)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。上市公司信息披露違規(guī)行為的發(fā)生，要么是信息披露人員對(duì)法律法規(guī)的無(wú)知導(dǎo)致，要么是對(duì)法律法規(guī)的漠視導(dǎo)致。河南規(guī)模較小的上市公司占比較高，高管團(tuán)隊(duì)的專業(yè)素養(yǎng)較低是信息披露違規(guī)的原因之一。因此，應(yīng)強(qiáng)化對(duì)上市公司高管人員普法教育的力度和深度。河南證監(jiān)局應(yīng)承擔(dān)起對(duì)上市公司高管進(jìn)行定期培訓(xùn)的責(zé)任，建立常態(tài)培訓(xùn)機(jī)制，負(fù)責(zé)組織對(duì)擬上市公司和已上市公司高管的強(qiáng)化培訓(xùn)。每季度培訓(xùn)一次，全年不少于四次。培訓(xùn)時(shí)間與上市公司發(fā)布季度報(bào)告的時(shí)間銜接，每次培訓(xùn)結(jié)束，均要進(jìn)行考試，地方證監(jiān)局對(duì)考試不及格者采取特別關(guān)注措施。如：對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)，要求被監(jiān)測(cè)上市公司定時(shí)報(bào)送能夠反映公司經(jīng)營(yíng)情況的資料等。

3.4 輿論監(jiān)督層面

3.4.1 擴(kuò)大上市公司信息披露的媒體范圍

我國(guó)《上市公司信息披露管理辦法》第六條規(guī)定，上市公司不能任意披露信息，應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露。中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前指定的報(bào)刊媒體有《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《金融時(shí)報(bào)》《證券市場(chǎng)周刊》；網(wǎng)絡(luò)媒體有：巨潮網(wǎng)、中國(guó)證券網(wǎng)、中國(guó)資本證券網(wǎng)。由于披露上市公司信息的媒體有限，造成可以查閱到上市公司披露信息的主體范圍也較小，很難真正起到大眾對(duì)上市公司的監(jiān)督作用。新《證券法》將媒體披露上市公司信息的指定制修改為備案制。但備案的具體要求是什么？是否意味著任何媒體都可申請(qǐng)備案？這都需要相關(guān)機(jī)構(gòu)盡快出臺(tái)配套規(guī)定。筆者認(rèn)為，不應(yīng)對(duì)披露上市公司信息的媒體進(jìn)行過(guò)多限制。放寬披露上市公司的媒體范圍，可以擴(kuò)大上市公司發(fā)布信息的閱讀面，對(duì)上市公司違規(guī)披露信息的行為形成輿論壓力，從根源上抑制違規(guī)披露信息的動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生。

3.4.2 充分利用大眾媒體的宣傳作用

對(duì)于一個(gè)成熟的資本市場(chǎng)而言，經(jīng)理人的聲譽(yù)就相當(dāng)于一筆財(cái)富，能為其未來(lái)收入和職業(yè)生涯打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因而，經(jīng)理人十分珍惜自身的名譽(yù)，在作出背德行為前會(huì)權(quán)衡將造成的損失與收益[10]。因此，河南證監(jiān)局應(yīng)充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用，對(duì)連續(xù)三年在信息披露方面合規(guī)的上市企業(yè)進(jìn)行廣泛宣傳，對(duì)合規(guī)上市公司及其高管進(jìn)行“聲譽(yù)獎(jiǎng)勵(lì)”，樹立合規(guī)意識(shí)的風(fēng)氣。同時(shí)，通過(guò)各種媒體曝光連續(xù)三年信息披露違規(guī)的上市公司，在給予行政處罰的同時(shí)，給予違規(guī)上市公司及公司高管“聲譽(yù)懲罰”，以示懲戒。大眾傳媒對(duì)企業(yè)違規(guī)行為的報(bào)道具有較高的新聞價(jià)值，能夠引起社會(huì)的關(guān)注，投資者也能從多種渠道了解企業(yè)的內(nèi)部情況，讓違規(guī)公司接受公眾質(zhì)詢。

3.4.3 建立上市公司信息披露“紅黑榜”制度

如前所述，良好的聲譽(yù)對(duì)于上市公司極其珍貴，關(guān)系著上市公司的融資、股價(jià)漲跌、高級(jí)人才的引進(jìn)、上市公司的發(fā)展等。因此，應(yīng)多層次、多渠道建立能夠制約上市公司聲譽(yù)的機(jī)制和平臺(tái)，制約信息披露違規(guī)行為。建議在河南證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站上專設(shè)上市公司信息披露“紅黑榜”版塊，以年為評(píng)價(jià)和進(jìn)榜周期，每年年終時(shí)，將信息披露合規(guī)企業(yè)名單公布在“紅榜”上，將信息披露違規(guī)企業(yè)名單公布在“黑榜”上，供投資者隨時(shí)查閱，做出理性的投資判斷。通過(guò)這種方式促使河南省上市公司自律，減少違規(guī)行為的發(fā)生。