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環(huán)境、社會責任和治理(ESG)是指可能影響投資者、贈與者、消費者和員工，選擇是否與一個組織接觸和合作的非金融因素。ESG管理和報告?zhèn)戎赜诮M織的實實在在的各種措施手段以及無形的價值。這些措施能夠反映組織內(nèi)部的可持續(xù)性、道德管理和工作質(zhì)量。

環(huán)境

ESG中的“E”是指“環(huán)境”。具體來說，它反映了一個組織已經(jīng)設(shè)定的，關(guān)于對自然界和生態(tài)進行保護的組織目標，諸如可持續(xù)性和碳減排目標。

社會

“S”指的是一個組織認可的“社會”努力，以表明它對人對個體的重視與尊重，會更多考慮企業(yè)的社會責任，比如多樣性、公平、工作條件和社會公正等方面。

治理

“G”指的是組織的“治理”，具體與組織的道德規(guī)范有關(guān)，包括管理行為、透明度和高管薪酬披露等。

雖然ESG的受歡迎程度在過去幾年里急劇上升，但它并不是一個新概念。2004年的一份報告首次使用了ESG一詞，提到“金融業(yè)建議在分析、資產(chǎn)管理和證券經(jīng)紀中更好地整合環(huán)境、社會和治理問題”。該報告為ESG的統(tǒng)一解釋奠定了基礎(chǔ)。也就是說，公司應(yīng)對ESG的方式可以反映其整體管理質(zhì)量，并與公司的聲譽、業(yè)績和股東價值相關(guān)。

根據(jù)Just Capital的數(shù)據(jù)，Russell 1000中超過40%的公司已經(jīng)宣布了減排承諾，其中四分之一的公司披露了到2050年實現(xiàn)凈零排放的承諾。

在過去的幾年里，社會責任和治理相關(guān)的問題也一直在公眾的視野中。例如，越來越關(guān)注在制造業(yè)生產(chǎn)中采取強迫勞動或使用童工。2019年，美國海關(guān)和邊境保護局扣留了12批貨物，據(jù)稱這些貨物與強迫勞動或童工有關(guān)。2021年，被扣留貨物增加到1400多批，2022年有望超過3000批。這一趨勢增加了組織確認其制造生產(chǎn)過程和供應(yīng)鏈合規(guī)與誠信的壓力。

企業(yè)高管面臨越來越大的壓力，要求他們證明在設(shè)定和實現(xiàn)ESG目標方面取得了實質(zhì)的進展。他們越來越覺得在戰(zhàn)略和企業(yè)運作中如果不結(jié)合ESG將會給企業(yè)帶來很大的風險。然而，ESG相關(guān)政策和各項計劃的開發(fā)和實施，在財務(wù)和其他投入上的成本是非常高昂的。這種高投入和不確定性產(chǎn)生的壓力為舞弊滋生創(chuàng)造了條件。

內(nèi)部ESG舞弊

內(nèi)部ESG舞弊是指管理層或員工實施的舞弊行為。它經(jīng)常涉及到下列故意欺騙或向他人隱瞞的行為：

* 通過報告虛假或誤導(dǎo)性的ESG信息；

* 通過省略ESG的重大事實；

* 或者不恰當?shù)嘏禘SG計劃、項目和指標。

內(nèi)部ESG舞弊的發(fā)生往往是由于缺乏監(jiān)督、問責不力和/或內(nèi)部控制環(huán)境薄弱。此外，隨著組織越來越多地將高管薪酬與ESG進程聯(lián)系起來，某些ESG舞弊手段可能會被有意/無意被使用。

外部ESG舞弊

外部ESG舞弊是指組織外部各方發(fā)生的舞弊行為，例如供應(yīng)鏈中的供應(yīng)商、承包商、客戶或其他第三方。外部ESG舞弊通常涉及故意通過省略重要事實或披露與ESG計劃有關(guān)的虛假或誤導(dǎo)性信息來欺騙組織的行為。由于供應(yīng)商感受到要采納與其主要客戶一致的ESG政策的壓力，往往會在報告有關(guān)ESG政策的時候進行故意的虛假和誤導(dǎo)性陳述?；蛘撸恍┎坏赖碌腅SG供應(yīng)商為客戶提供不準確的ESG信息，從而導(dǎo)致該組織出具的ESG相關(guān)報告和數(shù)據(jù)也存在虛假信息。

外部ESG舞弊的一個重要例子是“綠色低碳”投資騙局，以提供理想的碳排放信用來抵消溫室氣體排放。這樣的舞弊性投資意味著公司及其投資者將面臨舞弊風險。購買這些信用的公司可能會在不知不覺中歪曲其碳排放狀況，并隨后不可避免的遭受聲譽掃地和監(jiān)管苦果，而參與出售或購買舞弊信用的公司的投資者們可能會陷入傳統(tǒng)的龐氏騙局，或其他利用不知情投資者的投資陷阱。

以下是ESG背景下特有的一些舞弊手段：

收獲混合 (Harvest Mixing) 指的是，農(nóng)業(yè)和漁業(yè)公司將合法來源的貨物與非法貨物混合，并聲稱所有貨物都是合法獲取。例如，當事實上只有一小部分魚是通過合法方式捕撈的時候，而魚類供應(yīng)商卻聲稱這些魚都是合法捕獲的，因而獲取大量的不當?shù)美?/p>

組織也可能會通過對可疑信息進行積極宣傳來誤導(dǎo)他人。例如，一些企業(yè)進行有關(guān)環(huán)保的投資或者形象宣傳，但這只是一種市場營銷手段，為了讓自己的品牌看起來好看一點，從而吸引有ESG意識的投資者和消費者，而并非把資源切實用在實際的環(huán)保實務(wù)中。這種行為現(xiàn)在有一個新名詞，叫“洗綠”或者說“漂綠”(Greenwashing)。

同樣，有不少企業(yè)極力樹立熱心公益、勇于承擔社會責任的形象，但并沒有付出什么真正的行動，他們這么做只是為了提升他們的企業(yè)形象和聲譽。這樣的企業(yè)被冠以“道德信號”(virtue signaling) 這樣一個貶義詞，同樣面臨這社會與公眾的不齒與譴責。

像以上描述的這些行為不一定會上升到舞弊的程度。在缺乏監(jiān)管或監(jiān)管舉措相互沖突的情況下，我們都需要了解這一系列的行為。與任何舞弊調(diào)查一樣，反舞弊從業(yè)人員需要注意這些錯誤陳述或遺漏是否重要，以及它們是否出于故意。

舞弊三角是一個描述舞弊實現(xiàn)條件的框架。舞弊三角的三個要素：機會、激勵（壓力）和合理化在ESG環(huán)境中都很容易識別。

機會

機會要素是指可進行舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機。當組織缺乏適當降低固有舞弊風險的控制環(huán)境時，舞弊發(fā)生的幾率就會增加。在ESG環(huán)境中，這樣的控制環(huán)境可以包括明確的ESG指標制定的政策，以及來自內(nèi)部和外部的監(jiān)督者，以確保組織遵守這些政策。

就目前的ESG外部報告而言，鮮有行業(yè)標準，也缺乏統(tǒng)一的指導(dǎo)。許多報告的使用者（即使投資經(jīng)驗豐富的）對報告的指標和含義也缺乏全面的了解。他們在跨行業(yè)、跨公司和跨部門進行ESG數(shù)據(jù)比對的能力也是有限的，但是這樣的分析和比對能力對于發(fā)現(xiàn)故意錯報是至關(guān)重要的。如果沒有適當?shù)墓ぞ邅肀容^ESG數(shù)據(jù)，就為操縱指標帶來了機會，并為一些不誠信的ESG相關(guān)的供應(yīng)商提供了售賣虛假劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)的機會。

激勵（壓力）

壓力要素是企業(yè)舞弊者的行為動機，會刺激個人為其自身利益而進行舞弊。組織中的高層面臨著巨大的壓力，需要做出并實現(xiàn)ESG承諾。在籌集資金方面，壓力尤其巨大。越來越多的私募基金、風險投資、養(yǎng)老基金和上市公司堅持審查公司的ESG政策、目標和指標。要知道即使是私人控股公司也有必要籌集資金，而當他們籌集資金時，投資者越來越多地詢問這些公司的供應(yīng)鏈管理、環(huán)境影響、高管薪酬模式以及其他與ESG相關(guān)的問題。這種壓力可能會導(dǎo)致企業(yè)減少對供應(yīng)商或第三方的審查，因為揭露供應(yīng)鏈中其他主體的ESG舞弊或者舞弊風險同樣會對公司產(chǎn)生負面影響。

合理化

合理化要素是舞弊行為人說服自己的能力，即必須要找到某個理由，使舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準則相吻合。ESG代表了許多社會美德。因此，舞弊者可能會合理地認為，在ESG承諾方面取得進展值得獎勵，而不是懲罰。例如，如果一個組織已經(jīng)非常接近、但仍然未能實現(xiàn)ESG承諾，該組織可能會以“有些進展總比沒有好”為理由，為錯誤陳述進行辯解。在其他情況下，個人可能會為其行為辯護，因為“未達目的可不擇手段”。如果組織面臨兩種選擇：一是提供真實的但是表現(xiàn)不佳的ESG報告，進而導(dǎo)致組織面臨經(jīng)濟損失和裁員，二是篡改ESG數(shù)據(jù)，以顯示樂觀的結(jié)果，從而保住企業(yè)的業(yè)績也不會發(fā)生裁員，那么一些企業(yè)為何選擇虛假陳述，他們?nèi)绾魏侠砘麄冊谧龅奈璞仔袨榫惋@而易見了。

除了ACFE定義得舞弊三大類別：腐敗、資產(chǎn)挪用和財務(wù)報表舞弊外，ESG舞弊分類法還包括第四個類別，稱為非財務(wù)報告舞弊，界定了和ESG相關(guān)得舞弊行為，包括組織故意隱瞞、偽造或虛假陳述重大非財務(wù)信息以欺騙和吸引投資者、資金、貸款或其他利益的行為。組織有可能會對任何ESG關(guān)鍵績效指標（KPI）或相關(guān)操作進行重大虛假、失實陳述和遺漏。所有組織都應(yīng)在其運營和對外報告中整合ESG報告指標以及符合披露要求，就像財務(wù)指標驅(qū)動企業(yè)決策一樣。與財務(wù)指標類似，這些非財務(wù)指標得披露和評估過程都應(yīng)當進行嚴格控制。

組織使用ACFE舞弊樹進行傳統(tǒng)的舞弊風險評估。他們還可以使用ESG舞弊分類法進行ESG舞弊風險評估，或通過考慮組織的整個運營（包括第三方）來增強傳統(tǒng)風險評估的有效性。供應(yīng)鏈中的第三方是ESG生態(tài)系統(tǒng)的重要組成部分，因為組織的領(lǐng)導(dǎo)層既要對自身的業(yè)務(wù)流程負責，也要對價值鏈中的其他環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程負責。因此，除了組織直接面臨的風險外，還必須考慮供應(yīng)商和客戶構(gòu)成中存在的ESG風險。

組織應(yīng)定期評估ESG舞弊風險和相應(yīng)的內(nèi)部控制機制和手段。ESG舞弊風險評估可以單獨進行，也可以與更廣泛的舞弊風險評估相結(jié)合，同時進行。無論通過哪種方式，評估過程都應(yīng)考慮整個供應(yīng)鏈中的財務(wù)和非財務(wù)ESG舞弊風險。

隨著全球?qū)Νh(huán)境影響的關(guān)注，企業(yè)比以往任何時候都更需要表現(xiàn)出對環(huán)境保護的重視。環(huán)境風險，例如自然災(zāi)害的頻率和規(guī)模不斷上升，與經(jīng)濟和金融領(lǐng)域的不穩(wěn)定性有著密切的聯(lián)系。環(huán)境風險可能導(dǎo)致運營和財務(wù)損失，例如生產(chǎn)中斷和資產(chǎn)價值變化。

在過去十年中，環(huán)境惡化一直是學生們、企業(yè)高層、國會議員甚至聯(lián)合國會議上的主要討論話題。2022年3月，美國證券交易委員會SEC發(fā)布了一項提案，要求上市公司報告氣候風險和溫室氣體排放情況。因此，組織和反舞弊專業(yè)人士都必須了解環(huán)境舞弊將如何發(fā)生。

以下是與環(huán)境有關(guān)的舞弊手段：

收獲混合：將合法和非法貨物混合在一起，宣稱所有貨物為合法，以產(chǎn)生額外利潤和未披露的違法所得；

環(huán)境標準操縱：偽造或操縱環(huán)境測試（如排放軟件），以虛假的聲稱符合環(huán)境標準；

夸大的碳信用價值：夸大碳信用價值，與市場公允價值的分析相矛盾；

司法賄賂：通過賄賂司法當局獲得種植、飼養(yǎng)、或者運輸野生動植物許可證。

消費者、投資者和潛在員工都在關(guān)注企業(yè)的社會責任要素。因此，企業(yè)面臨著越來越大的壓力，需要在其經(jīng)營活動中展示一系列承擔社會責任的決策。例如，是否存在人口販運和強迫用工一直是很多企業(yè)在做供應(yīng)商盡職調(diào)查時的焦點問題。同樣，越來越多的公司希望建立多元化、公平和包容性（DE&I）的企業(yè)文化，以表明他們致力于創(chuàng)造一個多元化和包容性的工作環(huán)境。

關(guān)于強迫用工，雖然各種國際報告和盡職調(diào)查標準大多是企業(yè)可以自愿選擇是否遵守，但公司未來可能也會開始承擔其供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)中其他主體違反約定的法律責任。最近，歐盟已立法通過社會分類法案，為企業(yè)提供了一份自查的清單，讓企業(yè)規(guī)避不符合分類法的經(jīng)濟活動。

隨著公眾對企業(yè)社會責任預(yù)期的提高，企業(yè)必須要考慮到他們采取這些舉措中固有的舞弊風險。以下是與社會責任相關(guān)的舞弊行為：

隱瞞勞動條件：組織的高層與外部相關(guān)利益方相勾結(jié)，隱瞞和謊報不安全和不合規(guī)的勞動條件。

偽造DE&I指標：組織故意歪曲多元化、公平和包容性(DE&I)方面的數(shù)據(jù)。

不合規(guī)的社會公益活動： 供應(yīng)商簽訂合同，提供社會責任相關(guān)的服務(wù)，但實際上無法提供此類服務(wù)。

強制儲蓄和存款計劃：供應(yīng)商扣留工人的部分工資，并將其存入一個儲蓄賬戶。工人們在工作期限結(jié)束之前無法登錄該賬戶，這造成了因擔心失去扣留的工資而被強迫工作的情況。

公司治理是消費者和投資者的首要關(guān)注要素，因為它為公司如何與利益相關(guān)者互動設(shè)定了基調(diào)和預(yù)期。良好的公司治理結(jié)構(gòu)將向消費者、員工和投資者透露出一個信號，公司擁有與其核心價值觀相一致的強大企業(yè)文化。

以下是一些與治理相關(guān)舞弊手段：

對可疑活動的誤報/漏報：公司故意無視有明顯非法活動跡象的可疑交易；公司違反公司政策和銀行規(guī)定以獲得更大規(guī)模的現(xiàn)金流。

清算和轉(zhuǎn)發(fā)敲詐勒索：清關(guān)代理要求組織在現(xiàn)有合同的基礎(chǔ)上支付額外保證金，以加快貨物進口和清關(guān)的速度。

違反獨立性原則：審計委員會成員在參與決策時違反利益沖突原則，或者不披露已存在的利益沖突關(guān)系。

將資本支出進行錯誤分類：為了維護公司聲譽或滿足高管薪酬激勵，組織將資本支出錯誤歸類為與ESG相關(guān)。

非法避稅和低報收入：一家投資管理公司利用海外避稅地(機構(gòu))或受制裁的司法管轄區(qū)非法隱藏資產(chǎn)和收入，以產(chǎn)生更高的回報，但不向投資人披露這筆資金的來源并挪用資金。

由于利益相關(guān)者要求增加ESG問責制，制定專用的ESG框架需要將可經(jīng)受審查的舞弊風險管理組件涵蓋在內(nèi)。同時，納入適當?shù)闹坪鈾C制以降低ESG舞弊風險和不當行為也至關(guān)重要。

盡管ESG報告有存在錯報的傾向，但舞弊并非不可避免。關(guān)鍵是建立和維護防止舞弊行為的防護網(wǎng)；要能夠提出尖銳的問題；并不斷加強報告、控制和方法，致力于整合ESG報與其他已經(jīng)審查的報告。為此，公司必須在監(jiān)督和問責的情況下開展ESG計劃活動和報告；ESG報告應(yīng)遵循與財務(wù)報告相同的嚴格要求。

嚴格的ESG指導(dǎo)應(yīng)考慮對政策、程序、數(shù)據(jù)治理和報告的控制。此外，ESG框架應(yīng)解決傳統(tǒng)管理層關(guān)于準確性、完整性、權(quán)利和義務(wù)、存在性和可比性的認定，這些認定反映了審計師評估財務(wù)審計所依賴的原則。

準確性：ESG報告在披露方面的嚴格程度應(yīng)與財務(wù)報表報告一樣。數(shù)據(jù)必須真實無誤。

完整性：組織應(yīng)披露完整信息，無論其權(quán)重如何。這包括報告所有ESG信息和相關(guān)披露。

權(quán)利與義務(wù)：組織只應(yīng)披露合法屬于組織且允許使用的信息。這些信息包括組織未來必須結(jié)算的義務(wù)。

存在與發(fā)生：組織只應(yīng)報告在報告期間發(fā)生的ESG事項或與報告時存在的情況有關(guān)的ESG事件。

可比性：各組織應(yīng)當尋求適合其行業(yè)的標準化報告框架，以實現(xiàn)從一個報告期到下一個報告期以及行業(yè)內(nèi)各組織之間的可比性。

當公司剛剛起步時，很難制定ESG反舞弊計劃，尤其是在ESG環(huán)境發(fā)展如此迅速的情況下。雖然可能存在挑戰(zhàn)，但傳統(tǒng)的舞弊風險管理指南也是可以有所幫助的。與ACFE合作，Grant Thornton發(fā)布了反舞弊行動手冊，就如何根據(jù)COSO/ACFE舞弊風險管理指南中概述的五項關(guān)鍵舞弊風險管理原則來制定和完善舞弊風險管理計劃向各組織提供了可操作的指導(dǎo)。該方法為組織構(gòu)建整體舞弊風險管理計劃奠定了堅實的基礎(chǔ)。雖然ESG引入了新的舞弊風險，這可能需要新的控制和報告機制，但強有力的ESG舞弊風險管理計劃仍應(yīng)符合這些核心原則。

以下是此方法關(guān)于組織在構(gòu)建合理ESG舞弊風險管理計劃時可以考慮的建議，這是與五項關(guān)鍵舞弊風險管理原則保持一致的。

舞弊風險治理：組織需要制定并傳達舞弊風險管理計劃。

舞弊風險評估：組織需要進行全面的舞弊風險評估。

舞弊控制活動：組織需要選擇、制定和有效地利用預(yù)防性和檢查性的舞弊控制活動。

舞弊調(diào)查和糾正措施：組織需要建立一個溝通流程，以獲取潛在的舞弊信息，并有效地利用合適的協(xié)調(diào)方法來進行調(diào)查和糾正。

舞弊風險管理監(jiān)控活動：組織需要選擇、制定和執(zhí)行持續(xù)的評估。

對于公司來說，ESG因素很快就將變得與財務(wù)指標一樣重要。隨著這種迅速崛起的趨勢，與ESG相關(guān)的壓力和機會也會隨之增加。組織需要評估其ESG計劃，更新其報告標準，加強其控制，并提升自身能力來緩解ESG相關(guān)的舞弊風險。

COSO/ACFE舞弊風險管理指南提供了有用的框架，以確保采用全方位的方法來解決這些風險。首先，可以通過評估新的內(nèi)部和外部風險，為ESG反舞弊計劃設(shè)定正確的基調(diào)。然后，利用該評估的結(jié)果，來制定增強控制和調(diào)查程序的優(yōu)先順序。最后，建立正確的報告指標來監(jiān)測該計劃。

組織如果能夠迅速采納這些建議，可以產(chǎn)生領(lǐng)先于同行的重大優(yōu)勢，也可以更好地應(yīng)對新風險出現(xiàn)的挑戰(zhàn)。

大多數(shù)組織將面臨環(huán)境、社會和治理相關(guān)的舞弊問題。雖然這些風險可能不可避免，但舞弊損失和聲譽損害缺失可以得到避免。反舞弊和風險管理從業(yè)人員可以幫助企業(yè)防范這些新出現(xiàn)的漏洞，并可以為企業(yè)在未來數(shù)年內(nèi)駕馭這些復(fù)雜的ESG環(huán)境奠定堅實基礎(chǔ)。