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第一章  總則

第一條 為進一步加強和提升北京轉(zhuǎn)創(chuàng)國際管理咨詢有限公司及分支機構(gòu)（以下簡稱：公司）依法規(guī)范管理、依法合規(guī)經(jīng)營能力和水平，建立健全合規(guī)管理體系，實現(xiàn)公司合規(guī)管理的制度化、規(guī)范化，有效防范重大合規(guī)風(fēng)險，保障公司高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，參照《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際，制定本制度。

第二條 本制度所稱合規(guī)，是指公司的經(jīng)營管理活動和員工的職業(yè)行為應(yīng)符合國家的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則（以下統(tǒng)稱法律、法規(guī)和準(zhǔn)則）。

第三條 本制度所稱合規(guī)風(fēng)險，是指公司的經(jīng)營管理行為或員工的職業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風(fēng)險。

第四條 本制度所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以公司及其員工的經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等有組織、有計劃的管理活動。

第五條  公司合規(guī)管理原則

（一）全面覆蓋原則。公司合規(guī)管理應(yīng)覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各子公司和分支機構(gòu)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程。

（二）強化責(zé)任原則。合規(guī)管理應(yīng)作為公司主要負責(zé)人履行推進法治建設(shè)第一責(zé)任人職責(zé)的重要工作內(nèi)容。建立全員合規(guī)責(zé)任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責(zé)任并督促有效落實。

（三）協(xié)同聯(lián)動原則。公司合規(guī)管理與法律風(fēng)險防范、紀(jì)檢、審計、內(nèi)控、風(fēng)險管理等工作相統(tǒng)籌、銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。

（四）客觀獨立原則。嚴(yán)格依照法律法規(guī)等規(guī)定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。合規(guī)工作機構(gòu)獨立履行職責(zé)，不受其他部門和人員的干涉。

第六條 公司合規(guī)管理目標(biāo)

（一）通過合規(guī)管理體系的建設(shè)，使合規(guī)管理適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略需求，并持續(xù)有效符合外部監(jiān)管要求。

（二）形成公司內(nèi)部約束長效機制，在全公司范圍內(nèi)營造“主動合規(guī)、人人合規(guī)、違規(guī)必罰”的合規(guī)范圍和機制。

（三）培育“合規(guī)從高層做起、全員全面合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”的合規(guī)文化。

第七條  公司應(yīng)建立與公司經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)特征相適應(yīng)的合規(guī)管理體系。

合規(guī)管理體系應(yīng)包括以下方面：

（一）合規(guī)管理組織體系：包括合規(guī)管理決策機構(gòu)、管理機構(gòu)、合規(guī)負責(zé)人、合規(guī)工作機構(gòu)、合規(guī)工作人員的設(shè)置等及其合規(guī)管理職責(zé)；

（二）風(fēng)險防范體系：包括合規(guī)風(fēng)險識別與評估、風(fēng)險防范報告等；

（三）合規(guī)管理保障體系：包括合規(guī)咨詢與合規(guī)審查、合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)管理的檔案與留痕等；

（四）合規(guī)管理監(jiān)控體系：包括合規(guī)監(jiān)督檢查與監(jiān)控、合規(guī)評價等；

（五）合規(guī)管理應(yīng)對體系：包括合規(guī)公告、合規(guī)警示和合規(guī)談話提醒、合規(guī)問責(zé)、舉報與績效考核等。

第二章  合規(guī)管理組織體系

第八條 公司建立公司執(zhí)行董事、監(jiān)事——合規(guī)總監(jiān)——合規(guī)部門——合規(guī)專員四個層次的合規(guī)管理組織架構(gòu)，負責(zé)對公司經(jīng)營管理活動的合規(guī)風(fēng)險進行識別、評估和管理。

第九條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)有關(guān)的職責(zé)，對公司合規(guī)管理的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。

公司高級管理人員依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)有關(guān)的職責(zé)，對公司合規(guī)管理的有效性承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

公司各部門和分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強對本部門和分支機構(gòu)員工的職業(yè)行為合規(guī)性的監(jiān)督管理，對本部門和分支機構(gòu)合規(guī)管理的有效性承擔(dān)第一責(zé)任。

公司的全體員工都應(yīng)當(dāng)熟知與其職業(yè)行為相關(guān)的法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，主動識別、控制其職業(yè)行為的合規(guī)風(fēng)險，并對其職業(yè)行為的合規(guī)性承擔(dān)直接責(zé)任。

公司設(shè)立合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門，對公司及員工的經(jīng)營管理和職業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查，履行合規(guī)監(jiān)督檢查、審查、咨詢、教育培訓(xùn)等合規(guī)支持和合規(guī)控制職能。

第一節(jié) 合規(guī)決策層職責(zé)

第十條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事是合規(guī)管理的最高決策機構(gòu)。

第十一條公司執(zhí)行董事具體履行以下合規(guī)職責(zé)：

（一）批準(zhǔn)公司合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和合規(guī)報告；

（二）審核發(fā)布并推動完善公司合規(guī)管理體系；

（三）決定合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門設(shè)置及合規(guī)管理負責(zé)人的任免，聽取并審議合規(guī)總監(jiān)提交的工作計劃、工作報告；

（四）研究決定公司合規(guī)管理有關(guān)重大事項。

第十二條 公司監(jiān)事具體履行以下合規(guī)職責(zé)：

（一）監(jiān)督公司執(zhí)行董事的決策與流程是否合規(guī)；

（二）監(jiān)督公司執(zhí)行董事和高級管理人員合規(guī)管理職責(zé)履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規(guī)風(fēng)險負有主要責(zé)任的高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事提出撤換公司合規(guī)總監(jiān)的建議。

第二節(jié) 合規(guī)總監(jiān)職責(zé)

第十三條 合規(guī)總監(jiān)是公司高級管理人員，向執(zhí)行董事負責(zé)，對公司及工作人員的經(jīng)營管理和職業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。

第十四條 合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門，不對具體經(jīng)營管理活動進行決策。

第十五條 合規(guī)總監(jiān)履行以下工作職責(zé)：

（一）組織擬訂公司合規(guī)管理的基本制度，制訂相關(guān)工作規(guī)則；

（二）督導(dǎo)公司各部門、分支機構(gòu)根據(jù)法律、法規(guī)的變化，評估、制定、 修改、完善內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（三）對公司重大決策、新業(yè)務(wù)等進行合規(guī)審查；

（四）為公司經(jīng)營管理層、各部門及分支機構(gòu)提供合規(guī)建議及咨詢，對其經(jīng)營管理行為和業(yè)務(wù)活動的合法合規(guī)性進行監(jiān)督；

（五）擬訂年度合規(guī)工作計劃，制訂年度合規(guī)費用預(yù)算和人員編制計劃；

（六）領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)部門工作，組織、指導(dǎo)、督促合規(guī)部門履行合規(guī)職責(zé)，對合規(guī)部門的工作進行考核，統(tǒng)籌管理合規(guī)管理人員的任免、薪酬及獎懲；

（七）對員工行為的合規(guī)性和遵守職業(yè)操守的情況進行監(jiān)督；

（八）對公司和員工的違法違規(guī)行為進行質(zhì)詢、 調(diào)查，提出處理意見，督促 整改并按規(guī)定報告；

（九）處理涉及公司和員工違法違規(guī)行為的投訴、舉報；

（十）向董事提交定期合規(guī)報告和臨時合規(guī)報告；

（十一）與監(jiān)管部門進行日常聯(lián)系溝通，對監(jiān)管部門要求出具意見的材料 及信息等進行合規(guī)審查并出具意見，履行向監(jiān)管部門的報告義務(wù)；

（十二）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司合規(guī)管理決策層授予的其他職責(zé)。

第三節(jié)  合規(guī)部門的合規(guī)職責(zé)

第十六條 合規(guī)部門是合規(guī)工作的日常管理部門，向合規(guī)總監(jiān)負責(zé)，在合規(guī)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)下協(xié)助經(jīng)營管理層有效識別和管理公司合規(guī)風(fēng)險并對公司經(jīng)營管理活動的合規(guī)性進行監(jiān)督。

第十七條 合規(guī)部門履行以下職責(zé)：

（一）協(xié)助合規(guī)總監(jiān)制訂、修訂公司的合規(guī)制度和年度合規(guī)工作計劃，并推動其貫徹落實；

（二）為業(yè)務(wù)和管理部門提供法律、合規(guī)咨詢，當(dāng)相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)生變化時，對有關(guān)制度、經(jīng)營管理活動進行合規(guī)性研究，提出合規(guī)建議及法律支持；

（三）對公司制度、操作流程和業(yè)務(wù)規(guī)則進行合規(guī)性審查，協(xié)助建立完善的制度體系；

（四）對公司重大決策、新業(yè)務(wù)進行合規(guī)性審查，并提出相關(guān)合規(guī)建議；

（五）針對不同業(yè)務(wù)、不同部門進行合規(guī)檢測、檢查，對不合規(guī)事項進行調(diào)查、處理；

（六）對公司的合規(guī)風(fēng)險進行識別、評估，并持續(xù)跟蹤公司合規(guī)風(fēng)險的變化，定期向公司經(jīng)營管理層進行合規(guī)風(fēng)險信息通報；

（七）組織合規(guī)培訓(xùn)及法律宣傳教育，制定合規(guī)手冊；

（八）及時處理違規(guī)事項的舉報；

（九）審核合同及制定標(biāo)準(zhǔn)示范文本；

（十）代表公司處理涉及訴訟、仲裁、行政處罰等法律事務(wù)以及其他重大突發(fā)風(fēng)險事件；

（十一）其他職責(zé)。

第四節(jié)  各部門、分支機構(gòu)及合規(guī)專員的合規(guī)職責(zé)

第十八條  各部門、分支機構(gòu)在合規(guī)管理工作上接受合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門的監(jiān)督與指導(dǎo)，并履行以下合規(guī)職責(zé)：

（一）執(zhí)行法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，監(jiān)督管理本部門及員工執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，對本部門合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；

（二）自行或根據(jù)合規(guī)管理部的督導(dǎo)，評估、制定、修改和完善本部門內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（三）定期對本部門合規(guī)管理制度及流程的有效性及合規(guī)管理的執(zhí)行情況等進行自查和評價，并按規(guī)定向合規(guī)管理部報告；

（四）發(fā)現(xiàn)本部門違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患時主動及時向合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門報告，并積極妥善處理，落實責(zé)任追究，整改完善相關(guān)制度和流程；

（五）組織本部門員工的合規(guī)培訓(xùn)；

（六）公司規(guī)定的其他合規(guī)職責(zé)。

第十九條  公司在各部門及分支機構(gòu)設(shè)立專職的合規(guī)專員，具體組織落實本部門的合規(guī)管理事宜。其主要職責(zé)如下：

（一）內(nèi)控建設(shè)：監(jiān)督本部門學(xué)習(xí)并執(zhí)行外部立法與公司內(nèi)部規(guī)范；協(xié)助并指導(dǎo)本部門的制度流程建設(shè)，組織落實合規(guī)風(fēng)險的控制措施，并及時修訂完善合規(guī)管理流程建設(shè)，組織落實合規(guī)風(fēng)險的控制措施，并及時修訂完善合規(guī)管理信息系統(tǒng)有關(guān)本部門的合規(guī)矩陣內(nèi)容。

（二）合規(guī)檢查：按照要求，做好本部門的日常合規(guī)檢查和專項合規(guī)調(diào)查，并就可能存在的違規(guī)事項和潛在風(fēng)險與相關(guān)責(zé)任人進行溝通并向合規(guī)部門匯報；協(xié)助合規(guī)部門或?qū)徲嫴块T完成對本部門的檢查工作，并對整改事項進行跟蹤督導(dǎo)，督促本部門將整改結(jié)果及時反饋給合規(guī)及審計部門。

（三）監(jiān)管溝通：協(xié)助本部門負責(zé)人做好與監(jiān)管部門的溝通工作；配合監(jiān)管部門的檢查和調(diào)查等工作；及時了解監(jiān)管動態(tài)，配合執(zhí)行并向合規(guī)部門匯報。

（四）咨詢審核：負責(zé)本部門日常合規(guī)咨詢、審核，包括對外報告、合同審核，法律糾紛處理，協(xié)助辦理司法凍結(jié)，以及對本部門上報合規(guī)部門的咨詢或?qū)彶槭马棏?yīng)先行審查并簽署意見。

（五）合規(guī)文化建設(shè)：協(xié)助本部門負責(zé)人開展合規(guī)文化宣導(dǎo)與培訓(xùn)工作，推動合規(guī)文化建設(shè)。

（六）風(fēng)險報告：就本部的合規(guī)風(fēng)險管理情況及時向合規(guī)部門及本部門負責(zé)人報告；對于發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險事件或隱患，有權(quán)獨立向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門報告。

（七）完成合規(guī)部門安排的其他合規(guī)管理工作。

第五節(jié)  公司全體員工的合規(guī)職責(zé)

第二十條 公司全體員工應(yīng)當(dāng)履行以下合規(guī)職責(zé)：

（一）熟知并嚴(yán)格遵守與其執(zhí)業(yè)行為有關(guān)的法律、法規(guī)和準(zhǔn)則；

（二）主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風(fēng)險；

（三）拒絕執(zhí)行違規(guī)的經(jīng)營管理及執(zhí)業(yè)行為，并對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患，主動、及時地向合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)管理部報告。

（四）對執(zhí)業(yè)過程中遇到的難以判斷的合規(guī)風(fēng)險，應(yīng)主動尋求合規(guī)咨詢、合規(guī)審查等合規(guī)支持；

（五）公司規(guī)定的其他合規(guī)職責(zé)。

第三章 風(fēng)險防范體系

第一節(jié)  風(fēng)險的識別與評估

 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)全面識別、評估公司所有業(yè)務(wù)活動的合規(guī)風(fēng)險。

第二十二條 在合規(guī)風(fēng)險識別的基礎(chǔ)上，應(yīng)用一定的方法評估其對公司運營產(chǎn)生影響的程度，對合規(guī)風(fēng)險做出評級和相應(yīng)的控制措施。

第二十三條 公司的經(jīng)營管理活動涉及相關(guān)事項，直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的部門或分支機構(gòu)應(yīng)主動進行盡職調(diào)查和合規(guī)風(fēng)險的識別，并提出相應(yīng)的控制措施，對需要咨詢的事項應(yīng)該及時咨詢合規(guī)管理部。

第二十四條 合規(guī)總監(jiān)認(rèn)為法律、法規(guī)和準(zhǔn)則的規(guī)定不明確，難以對公司及員工的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性做出判斷的，應(yīng)及時向監(jiān)管機構(gòu)或相關(guān)組織咨詢。

第二節(jié) 風(fēng)險防范報告

第二十五條  風(fēng)險防范報告分為定期風(fēng)險防范和不定期風(fēng)險防范報告。

定期風(fēng)險防范報告包括各部門定期向合規(guī)管理部提交的風(fēng)險防范報告以及合規(guī)總監(jiān)向董事提交的風(fēng)險防范報告。

不定期合規(guī)報告包括一般合規(guī)風(fēng)險和重大合規(guī)風(fēng)險報告。

第二十六條  定期合規(guī)風(fēng)險報告的報告人是公司各部門合規(guī)專員和合規(guī)總監(jiān)。不定期合規(guī)風(fēng)險報告的報告人可以是公司所有部門和員工。

第二十七條 出現(xiàn)下列情形之一，合規(guī)總監(jiān)可向監(jiān)管機構(gòu)跨級報告：

（一）公司出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患；

（二）已報告的合規(guī)風(fēng)險沒有得到公司領(lǐng)導(dǎo)、公司經(jīng)營管理層的有效處理；

（三）監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)為有必要上報時。

第二十八條 出現(xiàn)下列情形之一，各級合規(guī)管理人員可在分級報告的同時跨級上報：

（一）發(fā)現(xiàn)突發(fā)緊急事件，已超出部門處置能力，不同時跨級上報可能會造成更嚴(yán)重后果的；

（二）對本部門違規(guī)操作，同級管理人員在規(guī)定期限內(nèi)未及時糾正；

（三）發(fā)生重大有爭議事件，部門內(nèi)部意見存在分歧，需要上級管理部門進行決策的；

（四）上一級管理層指定要求上報的；

（五）國家法律、法規(guī)、公司規(guī)章制度認(rèn)為需跨級報告的事項。

第四章  合規(guī)管理保障體系

第一節(jié)  合規(guī)咨詢與合規(guī)審查

第二十九條  公司各部門及員工應(yīng)對經(jīng)營管理及執(zhí)業(yè)過程中涉及到的合規(guī)事項及時、主動尋求合規(guī)咨詢或合規(guī)審查等合規(guī)支持。

各部門及員工應(yīng)就下列事項在第一時間及時向合規(guī)管理部或合規(guī)管理人員提出咨詢或?qū)彶樾枨螅弦?guī)管理部或合規(guī)管理人員應(yīng)在合理的時間內(nèi)作出回復(fù)或組織專項小組提前參與。

（一）開展新業(yè)務(wù)、拓展新的業(yè)務(wù)方式等重大業(yè)務(wù)決策時；

（二）擬談判和簽署金額巨大的合同前；

（三）所開展的業(yè)務(wù)是現(xiàn)有法律法規(guī)、準(zhǔn)則和公司內(nèi)部規(guī)章制度中沒有明確規(guī)定或遇到其他難以判斷的合規(guī)風(fēng)險時；

（四）內(nèi)部重要管理制度和業(yè)務(wù)流程的合規(guī)性審查；

（五）公司對外簽署的合同等各種法律文件的合法合規(guī)性審查；

（六）監(jiān)管機構(gòu)明確要求出具合規(guī)意見的各類事項的審查；

（七）公司制度、流程中規(guī)定必須經(jīng)合規(guī)審查的其他事項等。

第三十條  公司重大業(yè)務(wù)做出決策前， 應(yīng)經(jīng)合規(guī)審查。對合規(guī)管理部或合規(guī)管理人員認(rèn)為存在明顯合規(guī)風(fēng)險的事項，業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時進行整改；如合規(guī)管理部或合規(guī)管理人員與業(yè)務(wù)部門存在重大分歧，無法達成一致意見時，業(yè)務(wù)部門應(yīng)立即暫停業(yè)務(wù)實施，并同時向上級管理部門報告，直至上級管理部門出具明確的意見。

第三十一條  各級合規(guī)管理人員應(yīng)持續(xù)關(guān)注法律、法規(guī)和準(zhǔn)則的最新變動，組織和督促相關(guān)部門對相關(guān)內(nèi)部規(guī)章制度或業(yè)務(wù)流程進行必要的改進，確保其合規(guī)性和有效性。

第二節(jié) 合規(guī)培訓(xùn)

第三十二條  公司合規(guī)管理部應(yīng)當(dāng)與人力資源部門建立協(xié)作機制，制訂合規(guī)培訓(xùn)計劃，開發(fā)有效的合規(guī)培訓(xùn)和教育項目，定期組織合規(guī)培訓(xùn)工作。

第三十三條  合規(guī)培訓(xùn)應(yīng)通過考試檢測培訓(xùn)效果，對測試不合格的，要繼續(xù)參加培訓(xùn)并記入當(dāng)年績效考核。員工新入司、中層干部新聘，應(yīng)當(dāng)接受合規(guī)培訓(xùn)，未經(jīng)培訓(xùn)或培訓(xùn)不合格不得上崗。

第三節(jié)  合規(guī)管理的檔案與留痕

第三十四條  公司建立合規(guī)檔案的全方位留痕和檔案管理制度。

合規(guī)總監(jiān)與合規(guī)管理部應(yīng)將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、合規(guī)監(jiān)督文檔、合規(guī)總監(jiān)簽署的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿、投訴舉報記錄等與履行職責(zé)有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對履行職責(zé)的情況作出記錄。

第四節(jié) 合規(guī)管理人員管理規(guī)范與履職保障

第三十五條  合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)具備良好的道德情操和職業(yè)操守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)守商業(yè)秘密和工作紀(jì)律。合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的任職條件，依法履行任職手續(xù)。

第三十六條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職責(zé)或者缺位時，公司領(lǐng)導(dǎo)及公司經(jīng)營管理層可以召開臨時會議指定一名高級管理人員代為履行職務(wù)，代行合規(guī)總監(jiān)的人員不得分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門，代為履行職務(wù)的時間不得超過6個月。

第三十七條 合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)素質(zhì)，能夠正確理解法律、法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則。

（二）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)通過持續(xù)、系統(tǒng)的教育和培訓(xùn)，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)。

（三）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)具備正直、敬業(yè)的精神，不得屈服于任何機構(gòu)和個人的壓力或不當(dāng)影響，對于侵犯客戶及公司利益的指令或者授意應(yīng)當(dāng)予以拒絕，對公司經(jīng)營管理的合規(guī)情況做出獨立、客觀的判斷。

（四）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)具有必要的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，了解施工企業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)操作，并具有分析、溝通和處理問題的能力與技巧。

（五）合規(guī)管理人員履行職責(zé)過程中，對與本人利益沖突的事項應(yīng)當(dāng)主動回避。

（六）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)保留工作底稿和工作記錄，出具的報告應(yīng)當(dāng)事實清楚、依據(jù)充分、建議合理。

（七）合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密制度，對履行職責(zé)中掌握的非公開信息負有保密義務(wù)，不得違反規(guī)定向其他機構(gòu)、人員泄露非公開信息。

第三十八條 公司根據(jù)合規(guī)管理需要，應(yīng)配備充足數(shù)量的合規(guī)管理人員，建立合規(guī)管理人員定期交流換崗和培訓(xùn)制度，確保各級合規(guī)管理人員具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作職級。合規(guī)管理人員的薪酬待遇應(yīng)不低于公司同級別管理人員的平均水平。

公司應(yīng)當(dāng)為合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門開展工作提供足夠的費用支持，保障合規(guī)工作的正常進行。

第三十九條 合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門在對合規(guī)專員進行合規(guī)考核或者合規(guī)評價時，有合理理由認(rèn)為合規(guī)專員的合規(guī)工作不稱職的，可以要求合規(guī)專員限期自查并糾正，或者直接撤換合規(guī)專員。

第四十條 各部門或分支機構(gòu)更換合規(guī)專員的，應(yīng)在作出決定的兩個工作日內(nèi)將解聘理由以及擬聘合規(guī)專員的簡歷與履職情況書面報合規(guī)部門備案，合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門如對各部門或分支機構(gòu)解聘合規(guī)專員或擬聘合規(guī)專員的資質(zhì)條件有異議的，應(yīng)在五個工作日內(nèi)提出反饋意見，各部門或分支機構(gòu)應(yīng)據(jù)此作出合理解釋或重新作出決定。

第四十一條 合規(guī)管理人員在履職中享有以下權(quán)利：

（一）知情權(quán)。有權(quán)參加或列席與履行職責(zé)相關(guān)的會議，調(diào)閱相關(guān)文件資料，獲取必要的信息，公司相關(guān)部門和員工應(yīng)當(dāng)給予密切配合。

（二）檢查與調(diào)查權(quán)。根據(jù)履行職責(zé)的需要，有權(quán)開展常規(guī)合規(guī)檢查，有權(quán)對違規(guī)事項及合規(guī)風(fēng)險隱患進行調(diào)查，經(jīng)營管理層，各部門及員工應(yīng)予以配合。

（三）報告權(quán)。合規(guī)總監(jiān)有權(quán)按照法律法規(guī)的規(guī)定直接向公司領(lǐng)導(dǎo)、公司經(jīng)營管理層、監(jiān)管部門及自律組織報告；合規(guī)專員有權(quán)直接向合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門報告。

（四）合規(guī)考核權(quán)。通過對各部門或人員的合規(guī)情況的綜合評價，有權(quán)對其進行合規(guī)考核，并納入公司績效考核體系中。

（五）處理建議權(quán)。根據(jù)公司合規(guī)問責(zé)等有關(guān)規(guī)定，對于合規(guī)風(fēng)險事件及相關(guān)責(zé)任部門、人員有權(quán)提出處理意見和整改建議，并跟蹤監(jiān)督、檢查整改措施的制定和落實情況。

第五章  合規(guī)管理監(jiān)控體系

第一節(jié) 合規(guī)監(jiān)督檢查與監(jiān)控

第四十二條  合規(guī)監(jiān)督檢查工作的內(nèi)容主要包括各部門遵循法律、法規(guī)及準(zhǔn)則的情況、公司合規(guī)管理機制實際運行的有效性、違規(guī)事件的整改情況等。

第四十三條  公司各部門負責(zé)人負責(zé)對本部門合規(guī)管理的有效性進行日常和定期的自我檢查和評價，向合規(guī)管理部提供風(fēng)險信息和提交定期合規(guī)報告。

第四十四條  對在檢查過程中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險，合規(guī)管理部應(yīng)向有關(guān)部門發(fā)出書面整改通知，有關(guān)部門應(yīng)及時整改并回復(fù)；對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險或合規(guī)管理體系、制度中的重大缺陷等還應(yīng)及時向合規(guī)總監(jiān)和公司董事做出書面匯報。

第四十五條  合規(guī)監(jiān)控的重點是監(jiān)控公司的某些行為以發(fā)現(xiàn)潛在的違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則的情況，主要包括分包制度、對分支機構(gòu)的管理、印章管理、施工安全責(zé)任等。

第四十六條  根據(jù)公司規(guī)定，合規(guī)管理部及合規(guī)管理人員有權(quán)對公司內(nèi)部的違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患進行調(diào)查，并就調(diào)查情況和調(diào)查結(jié)論作出報告，報送合規(guī)總監(jiān)及總經(jīng)理。

第四十七條  公司通過建立合規(guī)督辦機制，對涉嫌違規(guī)事項或風(fēng)險隱患進行跟蹤、監(jiān)控和督辦，以及化解合規(guī)風(fēng)險。

第二節(jié) 合規(guī)評價

第四十八條  公司每年應(yīng)委托外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理有效性進行全面評價。必要時，也可由公司聘請熟悉施工單位合規(guī)管理工作的外部專業(yè)機構(gòu)或?qū)＜覅f(xié)助開展評估工作。

第四十九條 合規(guī)有效性評估應(yīng)充分考慮合規(guī)管理環(huán)境、合規(guī)風(fēng)險識別與評估、合規(guī)管理控制措施、合規(guī)管理信息溝通與反饋、合規(guī)管理監(jiān)督等要素，不能因偶然出現(xiàn)違規(guī)事件或被采取監(jiān)管措施，而全盤否定公司合規(guī)管理的有效性；也不能因公司一段時間內(nèi)未發(fā)生違規(guī)事件或未被采取監(jiān)管措施而簡單認(rèn)定其合規(guī)管理是有效的。

第五十條 評價工作結(jié)束后，合規(guī)總監(jiān)應(yīng)向公司董事提交評估報告，并向監(jiān)管部門報有關(guān)合規(guī)有效性評價報告。

第五十一條 對于評價中發(fā)現(xiàn)的問題，公司相關(guān)部門應(yīng)及時制定整改方案、明確整改責(zé)任人和整改時間表，認(rèn)真抓好整改。合規(guī)總監(jiān)應(yīng)督促相關(guān)部門適時推進整改落實工作，以不斷完善公司合規(guī)管理體系，提高合規(guī)管理的有效性。

第六章 合規(guī)管理應(yīng)對體系

第一節(jié)  合規(guī)公告、合規(guī)警示和合規(guī)談話提醒

第五十二條  各級合規(guī)管理人員應(yīng)持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)、準(zhǔn)則和外部監(jiān)管規(guī)定的變化，根據(jù)公司各項業(yè)務(wù)的開展情況，及時提醒各部門及員工注意避免有可能產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險，提醒以公告的形式在公司范圍內(nèi)通知。

第五十三條  合規(guī)管理部或合規(guī)管理人員通過合規(guī)檢查、受理投訴舉報、內(nèi)控平臺及其他系統(tǒng)監(jiān)控等多種方式，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)事項或合規(guī)風(fēng)險隱患向相關(guān)部門進行合規(guī)警示提醒。

第五十四條  各級合規(guī)管理人員發(fā)現(xiàn)公司部門或員工存在以下情形，或認(rèn)為確有必要時，可以提出合規(guī)談話建議，由相關(guān)部門負責(zé)人或合規(guī)總監(jiān)約請相關(guān)人員進行談話：

（一）部門或員工涉嫌違反國家法律、法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)或公司相關(guān)規(guī)定的；

（二）部門或員工行為可能損害公司聲譽的；

（三）部門或員工行為損害員工利益的；

（四）公司規(guī)定的其他情形。

部門負責(zé)人約請相關(guān)責(zé)任人談話時，合規(guī)管理人員必須在場。

第五十五條  合規(guī)警示和合規(guī)談話納入公司對各部門的合規(guī)管理績效考核范圍。

第二節(jié)  合規(guī)問責(zé)、舉報與績效考核

第五十六條  本制度所稱“合規(guī)問責(zé)”是指公司對不履行或不正確履行應(yīng)負的合規(guī)職責(zé)而導(dǎo)致公司受到或可能受到法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失、聲譽損失等嚴(yán)重后果及其他合規(guī)風(fēng)險的行為進行責(zé)任追究。

第五十七條  公司遵循“誰主管，誰負責(zé)；誰運營，誰負責(zé)”的理念，建立明確的合規(guī)問責(zé)機制，規(guī)定和落實公司各級各崗位人員的合規(guī)職責(zé)，明確調(diào)查處理和責(zé)任認(rèn)定的程序，確保發(fā)現(xiàn)、處理違規(guī)行為時責(zé)任明確、措施及時有效。

合規(guī)問責(zé)的對象包括公司各級合規(guī)管理人員、各級管理人員及公司員工。

第五十八條  公司對違法違規(guī)行為進行嚴(yán)格的責(zé)任追究。違法違規(guī)行為的責(zé)任追究工作，由公司合規(guī)部門等相關(guān)部門單獨或聯(lián)合組成調(diào)查組進行調(diào)查核實并進行定性分析，經(jīng)公司認(rèn)定后由公司人力資源部門會合規(guī)部門等相關(guān)部門提出合規(guī)問責(zé)處理意見，報公司審批后執(zhí)行。

第五十九條 各部門、分支機構(gòu)對合規(guī)部門等相關(guān)部門進行的合規(guī)問責(zé)調(diào)查等事項應(yīng)予以積極配合，并按要求提供相關(guān)的信息資料。

第六十條 對于隱瞞合規(guī)風(fēng)險事件的，以及被合規(guī)問責(zé)后仍再犯或未按規(guī)定整改的，公司予以從嚴(yán)處理；對于主動報告合規(guī)風(fēng)險并主動糾正整改以及部門內(nèi)部嚴(yán)肅處罰的，公司視情況給予主動報告部門或人員從輕、減輕或免除處罰。

第六十一條 公司建立違規(guī)舉報制度，保障每一位員工都能夠正常行使舉報違法違規(guī)行為的權(quán)利。

第六十二條 公司將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，納入高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)及其工作人員的績效考核范圍。

合規(guī)管理部協(xié)助合規(guī)總監(jiān)，對公司各部門和分支機構(gòu)日常的合規(guī)管理能力和合規(guī)狀況進行跟蹤評價并計入考核。

第七章 附則

第六十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條  本制度自公司經(jīng)營管理層審議批準(zhǔn)后實施，由公司合規(guī)部門負責(zé)本制度的解釋。