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近年來，依法合規(guī)經營，切實防范化解合規(guī)風險，已經成為中國企業(yè)良性發(fā)展必須面對的課題。一方面，在參與國際交往和從事跨境商事活動過程中，合規(guī)風險有時足以重創(chuàng)一個企業(yè)，中國的中興通訊公司、德國的西門子公司都有過比較慘痛的教訓；另一方面，不管是國際還是國內，關于企業(yè)合規(guī)經營的法律、法規(guī)、政策、交易習慣乃至道德準則已經構建起一張日趨縝密的網絡，企業(yè)活動都被越來越多地納入其中。因此，合規(guī)對中國企業(yè)的生存和發(fā)展而言，比過去的任何歷史時期都重要，甚至到了關乎企業(yè)安危的急迫境地。

企業(yè)合規(guī)已經引起了黨和國家的高度重視，也強烈地呼喚著相關專業(yè)服務和技術支撐。由此，律師的合規(guī)法律服務應運而生。需要律師擁有專業(yè)素養(yǎng)為企業(yè)提供優(yōu)質的合規(guī)法律服務的。

為了指導和規(guī)范律師開展合規(guī)法律服務，促進企業(yè)依法合規(guī)經營，切實防范化解企業(yè)合規(guī)風險，促進國民經濟持續(xù)健康發(fā)展，江蘇省律師協(xié)會合規(guī)業(yè)務委員會根據國家法律法規(guī)，國資委、發(fā)改委等部門制定的相關文件，以及相關國際規(guī)則，結合律師工作特點，在廣泛調研和聽取意見的基礎上，歷時一年多，編纂了《律師從事合規(guī)法律服務業(yè)務指引》（以下簡稱《指引》）。  

《指引》分為十二章、二十三條，共萬余字。從合規(guī)法律服務的基本定義出發(fā)，按照現有的合規(guī)法律服務一般規(guī)律，將合規(guī)法律服務分為七大類，將合規(guī)法律服務的業(yè)務流程分門別類地展現出來；《指引》還對律師從事合規(guī)法律服務的行為準則和潛在風險予以充分提示，起到了燈塔與航標的作用。

非常感謝江蘇省律師協(xié)會合規(guī)業(yè)務委員會副主任王煜卓律師作為《指引》總撰稿負責人所付出的辛勤勞動，委員楊雅君、錢志明、張麗、汪世龍、孫慧律師，主任曹小寅律師、副主任張海燕律師、監(jiān)事仲玥律師參與稿件審定和意見修改，特別感謝委員金螳螂集團法務總監(jiān)王君英律師對我們工作的大力支持。

合規(guī)法律服務是律師行業(yè)的新興業(yè)務，也是國家和社會主體的新需求。《指引》是江蘇省律師協(xié)會合規(guī)業(yè)務委員會在探索這項業(yè)務的過程中水到渠成的階段性成果。存在疏漏和缺點在所難免。我們將根據法律、法規(guī)、司法解釋和政策，以及國際通行的合規(guī)理念，并結合律師實務經驗和各方意見進行不斷地修正和完善，與廣大律師同仁們一起成長進步，努力推動這份《指引》真正成為律師從事合規(guī)法律服務業(yè)務的好幫手！

江蘇省律師協(xié)會合規(guī)業(yè)務委員會

  2021年10月

第一條 制定目的

為了指導和規(guī)范律師開展合規(guī)法律服務，促進企業(yè)依法合規(guī)經營，切實防范化解企業(yè)合規(guī)風險，促進國民經濟持續(xù)健康發(fā)展，根據國家法律法規(guī)，國資委、發(fā)改委等部門制定的相關文件，以及相關國際規(guī)則，結合律師工作特點，制定本指引。

第二條 合規(guī)法律服務

合規(guī)法律服務是指，律師通過研判企業(yè)的商業(yè)行為，在掌握國內外有關法律法規(guī)、國際組織規(guī)則、監(jiān)管規(guī)定、企業(yè)所在行業(yè)和業(yè)務領域的合規(guī)要求、商業(yè)慣例和道德規(guī)范，企業(yè)依法制定的章程及規(guī)章制度等的基礎上，出于幫助企業(yè)預防、識別、評估、報告和應對合規(guī)風險的目的，提供的咨詢、代理等專項法律服務和顧問服務。

第三條 詞語釋義

1. 合規(guī)：指企業(yè)及員工的經營管理和從業(yè)行為符合有關法律法規(guī)、國際組織規(guī)則、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、商業(yè)慣例和道德規(guī)范，以及企業(yè)依法制定的章程及規(guī)章制度等要求。

《中華人民共和國公司法》第五條規(guī)定“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任”，體現了國內法對公司合規(guī)的要求。

在全球化語境下，法律和行政法規(guī)不僅指中國的法律和行政法規(guī)，還包括國際組織規(guī)則、公司經營行為涉及國家的法律和行政類法規(guī)等。社會公德和商業(yè)道德，是指在全球范圍內普遍通行的社會公德和商業(yè)道德；這一類道德標準，集中體現為國際組織對于公司道德標準的指引性文件。例如經濟和合作發(fā)展組織（OECD）頒布的《內部控制、道德和合規(guī)的良好做法指引》。

合規(guī)，要求公司在踐行上述規(guī)定時，體現主動性。也因此，要求公司將合規(guī)做到全面覆蓋、強化責任、協(xié)同聯(lián)動、客觀獨立。

合規(guī)，是公司承擔社會責任的核心內容之一，具體體現為公司對于利益相關者，包括中小股東、員工、債權人、消費者和社會公眾利益的關注。公司的社會公益活動，僅僅是公司承擔社會責任的一部分，是公司關注社會公眾利益的具體表現。

2. 合規(guī)風險：是指企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

3. 合規(guī)管理：指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。

4. 合規(guī)管理體系：指根據結合公司實際情況建立的一套以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理體系。

由國際標準化組織制定的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》【Compliance management systems — Requirements with guidance for use（ISO/FDIS 37301）】是律師為企業(yè)建設合規(guī)管理體系的重要參考文件。

5. 合規(guī)監(jiān)管應對：指公司或者公司人員出現違規(guī)行為，已經或者可能受到境內外行政機關、司法部門、國際組織的監(jiān)管時，公司委托律師開展的應對法律服務，以達到平穩(wěn)處理，控制風險的目的。

6. 合規(guī)調查：指公司內部人員出現違規(guī)行為時，公司委托外部律師提供調查、處理的法律服務，以達到懲戒相關人員，糾正違規(guī)行為的目的。

7. 合規(guī)評價：指律師對企業(yè)的合規(guī)狀況進行合規(guī)性評價的服務。

8. 合規(guī)培訓：指律師對企業(yè)及其相關人員進行合規(guī)知識和技能的培訓。

9. 商業(yè)合作伙伴管理：指根據客戶的合規(guī)政策，為規(guī)范、促使客戶的商業(yè)合作伙伴合規(guī)經營，而開展的法律服務。商業(yè)合作伙伴，包括但不限于供應商（含產品和服務提供商）、銷售商、代理商和律師事務所、會計師事務所、招投標咨詢公司等各類中介機構。

在全球合規(guī)語境下，商業(yè)合作伙伴作為公司經營活動的延伸，其違規(guī)行為往往會波及到公司自身。公司故意利用商業(yè)合作伙伴實施違規(guī)行為，將為違規(guī)行為的后果承擔連帶責任；公司疏于對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理，往往需承擔管理責任和商業(yè)信譽損失。因此，規(guī)模較大的公司或者在產業(yè)鏈中具有影響力的公司，往往會將自身的合規(guī)政策延伸到商業(yè)合作伙伴管理中。

10. 合規(guī)顧問：指律師參照法律顧問模式，為客戶提供與合規(guī)相關的專項或者常年顧問服務。

11. OECD：經濟合作與發(fā)展組織，是由36個市場經濟國家組成的政府間國際經濟組織，旨在共同應對全球化帶來的經濟、社會和政府治理等方面的挑戰(zhàn)，并把握全球化帶來的機遇。OECD發(fā)布的諸多規(guī)則已經成為國際層面公司合規(guī)治理的通用規(guī)則，如《內部控制、道德和合規(guī)的良好做法指引》《OECD公司治理原則》《OECD反腐敗道德與合規(guī)手冊》等。

12. 合規(guī)要素：指企業(yè)在合規(guī)管理中需要重點關注的領域；反映監(jiān)管機構對企業(yè)的監(jiān)管重點和社會公眾對企業(yè)合規(guī)經營的期待。

13. 反舞弊：舞弊行為是指公司的管理層、經營層、雇員或第三方中的單人或者多人，故意通過欺騙獲取不公正或者非法利益的行為，體現為侵占資產行為、欺詐行為、利益沖突行為、腐敗行為、其他舞弊行為。反舞弊法律服務是指律師協(xié)助客戶建立和完善公司反舞弊制度，對內部工作人員進行培訓與指導，對職工進行反舞弊培訓與宣教，對舞弊行為進行法律調查和處理，開展訴前責任追究和追償，訴訟的民事、刑事、行政責任的追究和追償。

14. 反腐?。?/strong>指針對行賄受賄行為進行的處理和控制，包括通過禮品與邀請、贊助和捐贈方式實施的腐敗行為。反腐敗是國際上普遍關注的重點合規(guī)要素之一，美國《反海外腐敗法》是典型的針對反腐敗問題制定的法規(guī)。

15. 反洗錢：指針對洗錢行為進行的處理和控制。反洗錢是國際上普遍關注的重點合規(guī)要素之一，尤其是金融行業(yè)。

16. 數據保護：指對數據信息的保護。數據保護是國際上普遍關注的重點合規(guī)要素之一，如歐盟制定了《通用數據保護條例》（GDPR）、美國制定了《加利福尼亞州消費者隱私法案》，目前中國已經頒布了《網絡安全法》《兒童個人信息網絡保護規(guī)定》《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，并就《個人信息保護法》《個人信息出境安全評估辦法》《數據安全管理辦法》等征詢意見。

第四條 合規(guī)服務與傳統(tǒng)法律顧問服務內容的區(qū)別和聯(lián)系

法律顧問服務是在一定期限或者一定范圍內，為客戶提供常態(tài)化的法律咨詢，出具法律意見的服務。傳統(tǒng)的法律顧問服務，作為一種咨詢服務，本身是一種被動性的服務。即，只有在客戶有問題需要咨詢時，律師才會去被動地提供解答和解決方案。

根據服務周期的不同，法律顧問服務分為常年法律顧問服務和項目法律顧問服務（又稱專項法律顧問服務）。根據客戶對象的不同，法律顧問服務可以分為為個人提供的法律顧問服務、為政府機關提供的法律顧問服務、為商事主體或者非盈利性機構提供的法律顧問服務等。

傳統(tǒng)的法律顧問內容著重于控制、降低企業(yè)的法律風險，僅僅注重對客戶單方權益的保護。在意識到合規(guī)風險時，受客戶需求影響，律師往往通過交易安排規(guī)避合規(guī)義務，把合規(guī)和客戶的商業(yè)利益對立起來。

合規(guī)法律服務本身具有主動性的特點，這一點區(qū)別于傳統(tǒng)的日常法律服務的被動咨詢的特點。合規(guī)事務會涉及到企業(yè)運營中的方方面面并貫穿于企業(yè)/項目運營的始終。合規(guī)事務通常需要主動的介入企業(yè)或者項目的運營，這包括規(guī)則的制定和落實、規(guī)則運行的常態(tài)監(jiān)控和對于違規(guī)行為的調查和處理；這些通常都是需要合規(guī)業(yè)務人員介入的。

合規(guī)服務的主要工作目標，則不是單方面控制法律風險，而是控制公司整體的合規(guī)風險，同時注重對企業(yè)、以及其利益相關方的保護，提高公司、企業(yè)等商事主體的合規(guī)管理水平。此外，合規(guī)業(yè)務也不再以傳統(tǒng)的法律風險控制作為其目的，并拓展了為企業(yè)運營建立秩序、強化組織功能、提高效率、降低成本和損失等維度。合規(guī)法律服務，要求把公司合規(guī)義務的認知、研判、評價、踐行等事項獨立出來，形成獨立的合規(guī)維度，避免公司因商業(yè)利益訴求而忽視甚至規(guī)避合規(guī)義務。

因此，從公司治理的角度而言，合規(guī)業(yè)務的把控層級比法律顧問的著眼點更高，合規(guī)業(yè)務對于企業(yè)的重要性也遠超過傳統(tǒng)的法律事務。在一些大型的跨國企業(yè)中，不論是合規(guī)和法律統(tǒng)一為一個部門還是分立為兩個不同的部門的，合規(guī)業(yè)務對于企業(yè)的支持力度和介入的深度都在超越單純的法律支持部門。合規(guī)業(yè)務的相關人員對于企業(yè)的業(yè)務和企業(yè)運行狀況的了解也超過了一般（指不做合規(guī)業(yè)務）的法務人員。

合規(guī)法律服務要求律師具備國際化視野，律師需要關注的法域從國內法擴展至國際法、業(yè)務所在地法律法規(guī)、商業(yè)道德等；律師需要關注的主體從企業(yè)自身擴展至企業(yè)的利益相關方，包括當地監(jiān)管機構、企業(yè)周邊的社區(qū)、企業(yè)的員工、工會、合同相對方、消費者等等；更為重要的是，律師在為企業(yè)提供合規(guī)服務的過程中，尤其是合規(guī)管理體系服務，要注重對企業(yè)全體成員合規(guī)意識的培育以及企業(yè)合規(guī)文化的培育，這是一個需要長期交流和投入的過程。

雖然合規(guī)法律服務與傳統(tǒng)的法律顧問服務在內容上存在較大區(qū)別，但是合規(guī)法律服務可以采用類似法律顧問的服務形式提供。因此，良好做法是：第一，在簽訂法律顧問合同的情況下，把常年法律顧問服務的內容和合規(guī)法律服務的內容并列，并專門就合規(guī)法律服務內容與客戶達成共識；

第二，分別簽訂法律顧問合同和合規(guī)法律服務合同，并由律師分別履行該兩份合同。此外，相比與法律顧問服務，合規(guī)法律服務往往更適合簽署專項的服務合同，比如專門就某一塊業(yè)務的制度建設進行服務或者就某一專門的合規(guī)問題提供從問題調查、制定解決方案、監(jiān)控方案/規(guī)則運行等一整套的合規(guī)專項服務。

第五條 合規(guī)服務的客戶群體

合規(guī)服務面向的客戶多為大中型國有企業(yè)、上市公司、跨國公司、外資企業(yè)、大型民營企業(yè)、科技創(chuàng)新企業(yè)。總體來說，對合規(guī)服務有需求的客戶需要已經達到一定的體量、具備一定的規(guī)模和組織架構，并且已經意識到企業(yè)的穩(wěn)定運營和長遠發(fā)展的重要性。

第六條 合規(guī)與公司治理

合規(guī)與公司治理密切相關，只有實現完善的公司治理，才能真正做到公司合規(guī)。律師從事合規(guī)業(yè)務時，應當向客戶厘清公司治理和公司合規(guī)之間的關系，傳授現代公司治理理念，掌握并靈活運用公司治理的相關規(guī)則。

1. 公司作為擬制的法人，并沒有獨立于自然人的思維。公司對外的行為是否依法合規(guī)，關鍵在于公司治理中的自然人的行為是否依法合規(guī)。

2. 公司治理不僅僅體現為公司治理結構的設置和協(xié)調運作，更不應狹隘地理解為公司內部事務。全球化語境中的公司治理，體現為公司治理層如何在保障公司股東利益的同時，尊重、關注和保護利益相關者的利益。因此，在公司治理中，應當注重對利益相關者的關注，并暢通與利益相關者的溝通途徑。

3. 完善的公司合規(guī)治理，必須落實公司管理層的責任，特別是公司董事會、高級管理人員的履職責任和公司監(jiān)事會的監(jiān)督責任。

4. 在公司治理中，公司的制度建設（這里的制度建設應該是包括了構成公司制度的一系列的規(guī)則、政策、流程、指引）以及制度、規(guī)則意識的培養(yǎng)和形成，是合規(guī)的必然要求和前提條件。

第七條 合規(guī)與國際組織規(guī)則

一些國際組織對公司的合規(guī)管理達成了一些共識，出臺了一系列的國際組織規(guī)則和指引文件，如世界銀行的誠信合規(guī)體系、OECD的內部控制指引。

第八條 境內與境外合規(guī)業(yè)務的重點合規(guī)要素

合規(guī)要素是開展各種合規(guī)業(yè)務的基本視角，根據企業(yè)自身的行業(yè)特點、商業(yè)模式、業(yè)務涉及的監(jiān)管強度而有所側重。律師為客戶提供合規(guī)服務時，要特別關注該企業(yè)可能涉及的合規(guī)要素相關規(guī)則和前沿監(jiān)管趨勢。

針對國內外的不同國情，重點關注的合規(guī)要素有所區(qū)別：

中國范圍內公司合規(guī)主要關注的合規(guī)要素包括但不限于環(huán)境保護、安全生產、食品安全、醫(yī)療產品安全、廣告合規(guī)、增值電信業(yè)務、個人數據保護等。此外，針對不同行業(yè)的公司主體，相關的行業(yè)法規(guī)、標準性文件也是公司合規(guī)的當然要素。

全球范圍內，公司合規(guī)主要關注的合規(guī)要素包括公平就業(yè)與禁止強迫勞動、反舞弊和反商業(yè)腐敗（包括禮品與邀請、贊助和捐贈）、反壟斷和反不正當競爭規(guī)范、財務稅收合規(guī)、反洗錢、消費者權益保護、個人數據信息保護、知識產權保護、商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理等。

第九條 本指引制定的依據/律師從事合規(guī)業(yè)務常用規(guī)則

國內法律法規(guī)：《中華人民共和國公司法》《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》、上市公司治理準則等。

國際規(guī)則：OECD《內部控制、道德和合規(guī)的良好做法指引》等規(guī)則、《合規(guī)管理體系指南》（GB/T35770-2017/ISO19600:2014），歐盟《通用數據保護條例》（GDPR），美國《反海外腐敗法》等。

第十條 合規(guī)的法律服務類型

合規(guī)法律服務的類型包括但不限于合規(guī)管理體系建設、合規(guī)調查、合規(guī)監(jiān)管應對、合規(guī)評價、商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理、合規(guī)培訓、合規(guī)顧問等。

第十一條 合規(guī)的法律服務方式

合規(guī)的法律服務方式包括：常年合規(guī)法律服務和專項合規(guī)法律服務。

第十二條 合規(guī)管理體系建設業(yè)務的辦理流程

1. 確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。合規(guī)管理體系建設的服務期限較長，建議法律服務合同簽訂期限至少為6個月。

2. 開展盡職調查工作：與客戶的法務部門（或者合規(guī)業(yè)務部門）對接，必要時與主要業(yè)務部門進行訪談；了解以下內容：公司的沿革、公司的治理結構、管理架構、公司的業(yè)務、公司業(yè)務的主要利益相關者、公司的合規(guī)管理現狀、公司各部門的合規(guī)意識等。與企業(yè)特點有關的重點領域合規(guī)分析（市場交易、商業(yè)賄賂、安全環(huán)保、產品質量、勞動用工等）。盡職調查的目的在于了解公司的基本情況、風險管理情況、合規(guī)意識情況，對于建設合規(guī)管理體系的有利和不利之處。

3. 梳理合規(guī)規(guī)則：根據客戶的特點和類型，總結客戶涉及的合規(guī)要素，梳理與客戶行業(yè)、業(yè)務、所涉國家的相關的公司合規(guī)規(guī)則、基礎法律規(guī)定。

4. 擬定《合規(guī)風險報告》：根據盡職調查的發(fā)現，對標現行《合規(guī)管理體系指南》及《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》等政策法規(guī)標準，幫助企業(yè)了解目前的合規(guī)管理水平，全面掌握企業(yè)的合規(guī)管理工作現狀，發(fā)現與標準準則的差距，總結合規(guī)風險，擬定《合規(guī)風險報告》。

5. 擬定《合規(guī)管理體系建設方案》：根據企業(yè)合規(guī)管理需求，制定符合《合規(guī)管理體系指南》、法律規(guī)定、企業(yè)治理結構實際要求的合規(guī)管理體系建設方案，并在獲得公司認可后協(xié)助公司實施。建議方案應當包括完善公司治理結構的建議、董事會的合規(guī)職責、合規(guī)管理架構的搭建、合規(guī)管理部門的職責、合規(guī)崗位的設置、合規(guī)崗位的合規(guī)職責、合規(guī)管理制度建設、具體合規(guī)規(guī)范建設、合規(guī)運行機制的設計、合規(guī)培訓內容的建議等。

6. 建立合規(guī)管理體系構架、內部運行流程：協(xié)助企業(yè)依照《合規(guī)管理體系指南》搭建合規(guī)管理體系及制定合規(guī)管理方針，體系應覆蓋企業(yè)各業(yè)務領域、部門，貫穿全業(yè)務流程。通過業(yè)務過程梳理和組織結構的優(yōu)化，明確合規(guī)管理責任制并梳理各業(yè)務流程環(huán)節(jié)的合規(guī)管理要求、合規(guī)績效和職責。同時補充完善合規(guī)管理流程框架，包括合規(guī)風險評估和防范流程、違規(guī)行為調查流程、監(jiān)督流程、投訴與舉報流程等。

7. 合規(guī)義務收集與風險評估：協(xié)助企業(yè)梳理各環(huán)節(jié)適用法律法規(guī)、標準及其他合規(guī)要求，并編制《重要合規(guī)義務清單》及合規(guī)性檢查清單。建立合規(guī)義務識別機制，全面系統(tǒng)地梳理經營管理活動中存在的合規(guī)風險，指導各部門進行識別評估，并制定風險管控措施。包括反舞弊、反商業(yè)腐敗、反壟斷、反不正當競爭、財務稅收合規(guī)、知識產權、環(huán)境管理、安全制度、職業(yè)健康等方面。識別企業(yè)全生命周期的合規(guī)風險，并指導建立《典型合規(guī)風險分析與控制措施策劃》。

8. 體系文件策劃與編制輔導：策劃合規(guī)管理體系文件架構，輔導企業(yè)梳理各環(huán)節(jié)合規(guī)管理的相關要素及其過程文件，并將其轉化編制成公司管理文件，包括合規(guī)管理方針、合規(guī)管理制度、合規(guī)管理規(guī)范等。

9. 合規(guī)培訓：組織公司進行公司成員的合規(guī)初始培訓，導入合規(guī)理念。

10. 合規(guī)管理體系的運行和測試：按照公司合規(guī)管理體系建設方案，協(xié)助公司合規(guī)管理部門成立和運作、合規(guī)管理文件頒布和實施，并形成運行《測試報告》。組織并檢查公司總體層面、各部門、各業(yè)務流程內部控制的體系運行工作；協(xié)助企業(yè)定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控。

11. 檔案管理：根據《合規(guī)管理體系指南》的要求，從應對監(jiān)管部門調查的角度，協(xié)助企業(yè)完善歸檔流程、應存檔文件清單、重要存檔文件模板。

12. 成果驗收：提請公司對合規(guī)管理體系建設的情況進行驗收。

第十三條 合規(guī)調查業(yè)務的辦理流程

1. 確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。

2. 開展盡職調查工作：調查的內容包括違規(guī)行為是否存在、違規(guī)行為所涉及的具體事實經過、違規(guī)行為人的任職情況和個人其他情況、公司的管理規(guī)定、與違規(guī)行為有關的業(yè)務流程等。

3. 梳理合規(guī)規(guī)則：梳理與違規(guī)行為有關的合規(guī)規(guī)則、法律規(guī)定。

4. 出具《合規(guī)調查報告》：內容包括詳細的違規(guī)行為事實發(fā)生經過、有關合規(guī)規(guī)則和法律規(guī)定、對違規(guī)行為性質的分析、違規(guī)行為的處理建議。

5. 區(qū)分違規(guī)行為的不同情況，以及公司對違規(guī)行為處理的相關意見，協(xié)助公司對違規(guī)行為予以勞動紀律處理、民事訴訟追究或者刑事報案。

需要注意的是，與合規(guī)管理體系建設法律服務不同，律師開展合規(guī)調查法律服務時，應當承擔嚴格的保密責任，同時注意避免利益沖突。

第十四條 合規(guī)監(jiān)管應對業(yè)務的辦理流程

律師在從事合規(guī)監(jiān)管應對法律服務時，除可以參照合規(guī)調查法律服務的工作流程之外，還應當遵循以下流程：

1. 協(xié)助客戶對外發(fā)布與合規(guī)監(jiān)管有關的信息。包括違規(guī)/不違規(guī)事實、受到合規(guī)監(jiān)管的情況、公司的態(tài)度、違規(guī)事實的處理情況等。

2. 協(xié)助客戶配合監(jiān)管部門的調查工作，指導客戶根據監(jiān)管部門的要求進行整改。

第十五條 合規(guī)評價業(yè)務的辦理流程

律師在從事合規(guī)評價法律服務時，可以參照合規(guī)管理體系建設的1-4個階段。

最終出具的法律文件是《合規(guī)評價報告》，內容包括：參照對應的合規(guī)標準（如針對合規(guī)管理體系，評價標準是《合規(guī)管理體系指南》；針對特定的專項合規(guī)項目，評價標準是具體的合規(guī)規(guī)則、法律法規(guī)）對企業(yè)合規(guī)管理的現狀描述，列出合規(guī)風險，可能導致的后果，評價，建議采取的整改措施。

第十六條 合規(guī)培訓業(yè)務的辦理流程

1. 確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。與客戶進行溝通，了解或啟發(fā)客戶對合規(guī)培訓的需求。

2. 律師可以提供合規(guī)培訓的一般課程供企業(yè)選擇，也可根據企業(yè)合規(guī)管理的需要，設置定制化培訓課程。合規(guī)培訓的一般課程包括：合規(guī)理念導入培訓，合規(guī)法律法規(guī)串講，合規(guī)管理體系建設和運行，合規(guī)管理文件解讀，合規(guī)要素的講解等。定制化培訓課程，則可以通過了解企業(yè)目前合規(guī)管理體系的建設情況及其需求進行設置，或者針對社會上發(fā)生的，或企業(yè)自身遭遇的某些重大合規(guī)事項進行設置。

3. 根據合規(guī)培訓的對象的不同，培訓內容也有區(qū)別。針對企業(yè)管理層，側重于合規(guī)于公司治理的關系、合規(guī)于董事責任的關系；針對合規(guī)崗位人員、法務人員、內審員，則側重于合規(guī)管理體系的建設、合規(guī)管理的流程等；針對全體員工，側重于普及基礎的合規(guī)理念，公司現有的合規(guī)制度，與業(yè)務緊密相關的合規(guī)要素等。

4. 提前制作合規(guī)培訓課件和講稿，并發(fā)送給客戶。

5. 進行現場合規(guī)培訓；記錄并回答聽眾的提問。

6. 培訓結束后，可以發(fā)放問卷調查，了解培訓效果；也可以根據企業(yè)要求，設置考卷。

第十七條 商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理法律服務的辦理流程

1. 確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。與客戶進行溝通，了解或啟發(fā)其對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)期望，明晰目前存在的問題。擁有供應商、銷售商、代理商較多的客戶有更多商業(yè)合作伙伴管理方面的需求，特別是客戶的商業(yè)合作伙伴與客戶處在不同的地域、法域時。

2. 針對已建立合規(guī)管理體系的企業(yè)，熟悉和掌握客戶的合規(guī)政策，并對適用于商業(yè)合作伙伴管理的相關合規(guī)政策進行分解；針對尚未建立合規(guī)管理體系的企業(yè)，了解其目前的合作伙伴管理制度。

3. 了解客戶商業(yè)合作伙伴管理的模式，審核目前的管理制度，如是否有針對商業(yè)合作伙伴的分級管理，不同類型商業(yè)合作伙伴的管理部門、管理方式和手段是否合適，商業(yè)合作伙伴的進入、考核、退出機制是否順暢，標準是否合理等，并提出優(yōu)化建議。

4. 對客戶與商業(yè)合作伙伴的交易文件進行梳理，并嵌入合規(guī)要求。可以要求商業(yè)合作伙伴簽署《商業(yè)合作伙伴合規(guī)承諾》，也可以在合同模板中加入合規(guī)條款，并賦予其適用違約條款的效力。

《商業(yè)合作伙伴合規(guī)承諾》的內容包括重點合規(guī)要素：誠信守法，反賄賂、反腐敗，公平競爭，信息保護，知識產權，勞工標準，環(huán)境保護，財務與納稅，其他商業(yè)伙伴的管理，監(jiān)督、投訴與舉報，獎懲條款。

合同中合規(guī)條款的內容可以參照《商業(yè)合作伙伴合規(guī)承諾》進行簡寫。

5. 協(xié)助客戶對商業(yè)合作伙伴開展合規(guī)培訓，宣傳客戶的合規(guī)理念。

6. 暢通投訴渠道，接收有關對商業(yè)合作伙伴的投訴，并進行處理。

第十八條 合規(guī)顧問業(yè)務的辦理流程

1. 合規(guī)顧問法律服務，分為合規(guī)常年顧問法律服務和合規(guī)專項顧問法律服務。以上所有合規(guī)法律服務，更適合用專項法律顧問的方式提供，但也不排除使用常年法律顧問的方式。

2. 合規(guī)常年顧問法律服務的內容是：在服務期限內，為客戶提供合規(guī)咨詢、合規(guī)培訓，出具合規(guī)法律意見書等。

3. 合規(guī)專項顧問法律服務的內容是：針對客戶的商業(yè)模式、特定業(yè)務、特定項目，提供合規(guī)咨詢、培訓服務，出具合規(guī)法律意見書等。商業(yè)模式，如社交電商；特定業(yè)務，如對美國的出口業(yè)務，涉及到出口管制的合規(guī)審查；特定項目，如某個對外投資項目，涉及到被投資地的合規(guī)要求。

第十九條 律師合規(guī)業(yè)務中的職責和義務

1. 合規(guī)法律服務律師要嚴格依據《中華人民共和國律師法》《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范》規(guī)定，恪守行業(yè)規(guī)范、職業(yè)操守和職業(yè)道德。

2. 從事合規(guī)監(jiān)管應對法律服務過程中，應當實事求是，杜絕偽造證據，協(xié)助客戶逃避監(jiān)管等不當行為。

3. 合規(guī)法律服務律師要遵守保密義務，除按照與客戶合同履行相關義務外，同時必須對其提供法律服務過程中接觸、了解到的國家秘密、商業(yè)秘密、不宜公開的情況及個人隱私負有保密的義務。

4. 合規(guī)法律服務律師要防止利益沖突義務，擔任合規(guī)法律服務律師以及律師事務所，如果同時擔任合同雙方或當事人雙方的服務律師或者與其均有利益關系的，應依照相關律師執(zhí)業(yè)避免利益沖突的規(guī)則，來避免因此有可能產生利益沖突，并積極向客戶等進行解釋或說明，以防止爭議及糾紛的產生。

5. 合規(guī)法律服務律師要防止不正當的同行競爭，擔任合規(guī)法律服務的律師以及律師事務所，應當嚴格按照《中華人民共和國律師法》《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律規(guī)范》以及《律師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范》來進行同行業(yè)的競爭，防止行業(yè)內部出現不正當的競爭行為以及詆毀同行的行為。

第二十條 律師合規(guī)業(yè)務中的主要風險

對合規(guī)規(guī)則、法律法規(guī)掌握不牢，導致提供給客戶的法律建議發(fā)生錯誤。

第二十一條 免責條款

律師在辦理合規(guī)業(yè)務時，應當在訂立的法律服務合同中，增加免責條款的規(guī)定。例如“律師事務所為委托人提供合規(guī)法律服務，不應視為律師對委托人行為合規(guī)的保證；律師對某一商業(yè)行為，某一體系、制度、流程是否合規(guī)的判斷，僅為律師的職業(yè)判斷，律師已做到勤勉盡責的，不對其分析和結論的正確性做出保證；除律師違反職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律要求之外，律師事務所不對律師的執(zhí)業(yè)后果承擔賠償責任?！?/p>

第二十二條 風險的主要防范措施

1. 引入律師專業(yè)團隊：引入律師專業(yè)團隊作為合規(guī)項目的總負責人，配合客戶，做好每一步、每一環(huán)節(jié)、每一程序、每一階段的法律服務工作，包括盡職調查、合規(guī)管理體系的設計、管理架構的組建、合規(guī)制度的編制以及后期合規(guī)運行等一系列法律問題的法律風險提示或者風險防范。

2. 提高律師專業(yè)團隊素質、技能：引入的律師專業(yè)團隊必須加強自身的素質建設及執(zhí)業(yè)技能提升，減少因服務不到位、法律適用不當、工作方法不當導致客戶經濟損失，導致其承擔不應承擔的法律責任，同時從事合規(guī)法律服務的專業(yè)服務律師應兼具或不斷學習國際規(guī)則、域外法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、監(jiān)管規(guī)則、商業(yè)道德等知識。此外，鑒于合規(guī)業(yè)務通常需要對應企業(yè)所在的行業(yè)和企業(yè)的業(yè)務有較深的認識和了解；這就要求律師應對相關行業(yè)有較深的知識儲備，以及謹慎介入自己不熟悉的行業(yè)。

3. 律師專業(yè)團隊具備的條件：合規(guī)法律服務律師應是專業(yè)團隊，需要包括法律專業(yè)人士、涉外專業(yè)人才、相關行業(yè)專家等，以減少從事合規(guī)項目法律服務的各項風險。此外，在很多情況下，律師還應具備一定的財務/稅務知識，或者團隊中應引入這方面的專家提供支持。

4. 律師專業(yè)團隊工作作風：專業(yè)律師團隊樹立良好的工作作風及高度的工作責任心，為客戶建立完善的合規(guī)制度、程序，使責任明確到位，從而減輕及防范法律風險。

5. 律師專業(yè)團隊的底線：對于客戶的違法要求，專業(yè)律師團隊應立即拒絕，并向客戶闡明拒絕理由的法律依據。

第二十三條 附則

本指引根據法律、法規(guī)及司法解釋，以及國際通行的合規(guī)理念，并結合律師實務經驗進行編寫。

本指引僅供律師辦理合規(guī)業(yè)務時作為參考，不具有強制性。

本指引由江蘇省律師協(xié)會合規(guī)委員會解釋。