1.企業(yè)組織形式選擇 

在英國建立業(yè)務(wù)一般可以考慮成立注冊公司(a company incorporated in the UK)或者是分支機(jī)構(gòu)(a UK establishment, or a UK branch)。

雖然兩種方式都可以在英國從事受監(jiān)管的金融業(yè)務(wù), 但跡象顯示英國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)更傾向于接受成立注冊公司的方案。對于某些特定的金融企業(yè)(如私募基金或各類投資公司), 其他企業(yè)組織形式(如合伙制)也許更加合適。 

1)注冊成立公司 

英國有關(guān)公司企業(yè)結(jié)構(gòu)的法律都包含在《公司法Company Act 2006》中, 負(fù)責(zé)公司注冊的政府機(jī)構(gòu)是英國公司登記局(https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house)。作為設(shè)立公司的必要程序之一, 英國的公司必須在該登記局注冊。

雖然企業(yè)結(jié)構(gòu)有多種可供選擇的不同形式, 但在英國注冊的金融機(jī)構(gòu)幾乎都是有限責(zé)任公司(無論是上市公司還是非上市公司)。 

有限公司的注冊須向公司登記局提交擬定的公司章程, 并在法定表格(IN01)中填寫信息, 包括擬定的公司名稱、公司管理人員(包含董事和公司秘書)、公司注冊地址和初始股本。 

注冊文件必須通過紙質(zhì)或者是電子文件上交至公司登記局審批。電子注冊省去了在各種文件上簽字的程序, 但是為了安全起見, 企業(yè)仍舊需要提供特定的董事認(rèn)證信息。

注冊申請批準(zhǔn)之后公司登記局會頒發(fā)公司證書(certificate of incorporation), 證書上會寫明公司注冊名稱和注冊號, 此時公司正式成立。

 一旦注冊后, 公司需要持續(xù)遵守一系列法定義務(wù), 包括: 維護(hù)特定的法定登記(例如, 股東登記簿和董事登記簿), 維持已經(jīng)登記的辦公場所, 告知公司登記局任何法定變更(包括董事的任命或辭職, 及任何董事的個人信息變更, 股票增發(fā)和公司章程或名稱變更), 向公司登記局提交年度報告(annualreturn內(nèi)容包括公司情況、董事、股本和股東), 并向公司登記局提交年度財務(wù)報告(annual accounts 報告的形式和內(nèi)容都是由一系列因素決定的, 如公司是上市公司或私人公司、經(jīng)營規(guī)模、所屬集團(tuán)的規(guī)模、營業(yè)性質(zhì)和其他相關(guān)的監(jiān)管法律等)。

在英國企業(yè)可以選擇是否采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則(IFRS), 或英國公認(rèn)會計準(zhǔn)則(UK GAAP)來準(zhǔn)備財務(wù)報告。如果企業(yè)的股份在倫敦證券交易所上市則必須使用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則IFRS。

2)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

非英國注冊的公司(海外公司)可以在英國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)(set up a UK establishment), 受《海外公司條例2009》(Overseas Companies Regulations 2009)的監(jiān)管, 該條例是依據(jù)《公司法2006》所制定。

海外公司必須在向英國公司登記局注冊前先建立其分支機(jī)構(gòu)(establish a permanent physical presence in the UK), 分支機(jī)構(gòu)建立一個月內(nèi)必須完成注冊。注冊無需獲得預(yù)先核準(zhǔn), 但對公司名稱的用詞和表述有相關(guān)的限制。在提交正式注冊申請前需要尋求意見, 確認(rèn)擬訂的公司名稱會被公司登記局采納。

海外企業(yè)在向公司登記局提交分支機(jī)構(gòu)設(shè)立申請時, 必須提交正式申請表、經(jīng)認(rèn)證的公司章程副本及經(jīng)審計的最近一期的財務(wù)報表。如果原件并非英文則需提供經(jīng)核準(zhǔn)的英文翻譯件。

注冊申請時, 公司需要填寫《英國分支機(jī)構(gòu)注冊表》(UK Establishment Registration Form) (OS IN01)。

這些文件一旦提交并通過, 公司登記局認(rèn)可, 即完成該分支機(jī)構(gòu)的注冊程序, 同時, 獲得頒發(fā)注冊證書。

在注冊成為英國分支機(jī)構(gòu)之后, 海外公司需每年向公司登記局提交年度財務(wù)報告。提交公司登記局同時也用于任何公共查詢的財務(wù)報告, 必須涵蓋整個公司, 而非僅限于與英國分支機(jī)構(gòu)有關(guān)的經(jīng)營活動。

從2015年開始, 歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)管轄的公司同時也需要公開以國家為單位的財務(wù)報告,國別報告(country-by-country reporting “CBCR”)。國別報告是從歐洲法衍生出的針對金融行業(yè)的特別法規(guī), 它要求歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)的金融機(jī)構(gòu), 根據(jù)其設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的國家, 在合并國家所有分支機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)上, 每年公開以下附加信息: 名稱、商業(yè)活動性質(zhì)和地理位置、員工數(shù)量、營業(yè)額、稅前損益、已繳納的公司稅以及獲得的公共補(bǔ)貼。

在注冊之后任何變動都必須填寫相應(yīng)的表格上報公司登記局, 其中包括公司董事變更、企業(yè)地址變更以及公司名稱和章程變更。

下圖是需繳納公司稅(企業(yè)所得稅)的不同企業(yè)組織形式的對比:

2.雇員及簽證

非歐洲籍居民在進(jìn)入英國開設(shè)業(yè)務(wù)或者就業(yè)前必須先申請簽證, 移民等相關(guān)規(guī)定及政策正在不斷變化。因此, 計劃在英國設(shè)立金融服務(wù)業(yè)務(wù)的企業(yè)應(yīng)提早咨詢?nèi)〉孟嚓P(guān)信息。

需要注意的是, 對于以商務(wù)訪問者(business visitor)的身份入境英國并于任何12個月期間內(nèi)停留不超過6個月時間的情況, 需要滿足特定的嚴(yán)格要求。訪問者不得在英國受雇或獲得收入, 更重要的是不得在英國進(jìn)行任何有產(chǎn)出的工作?，F(xiàn)行政策允許訪問者參加會議及進(jìn)行調(diào)查活動, 其他活動均可能違反簽證規(guī)定。

英國移民工作者是否需要就其收入繳納所得稅基于“稅收居住地”(tax residence)的概念。如果長期在英國工作則需要就其收入繳付所得稅以及國民保險金(NIC)。 

當(dāng)企業(yè)計劃在英國設(shè)立一家金融服務(wù)機(jī)構(gòu)時, 必須考慮支付給雇員的薪水在稅務(wù)方面可能產(chǎn)生的問題, 包括: 

-  遵守代扣代繳(PAYE)和國民保險金(NIC)方面的規(guī)定

-  確保符合成本效率的薪水及居住等安排

-  以商務(wù)訪問者的簽證來到英國的個人需要注意的事項(xiàng)以及簽證法規(guī)允許他們從事的活動

-  為非英國居民在英國工作的任務(wù)安排計劃做好稅務(wù)管理結(jié)構(gòu)籌劃

-  給予雇員向稅務(wù)局HMRC提交稅務(wù)申報表所需要的信息及支持

 3.代扣代繳(PAYE) 和國民保險金(NIC) 

在英國,代扣代繳(PAYE)是一項(xiàng)針對雇員收入征收的稅項(xiàng), 雇主在支付薪水前代扣代繳雇員應(yīng)繳的所得稅, 并交付給稅務(wù)局HMRC。

NIC是國民保險金(National Insurance Contributions) (類似于社會保障) 由雇員和雇主支付, 雇員和雇主的支付比例分別為: 11%和12.8%。如同PAYE, 公司也從雇員的工資里扣除NIC, 連同PAYE的所得稅一同繳納給稅務(wù)局HMRC, 此為雇主的法律責(zé)任。 

4.選址

英國的一些城市具備強(qiáng)大的金融實(shí)力, 因而城市的選擇對企業(yè)有著深遠(yuǎn)的影響。以下表格列示了可以考慮作為金融服務(wù)業(yè)務(wù)開展地點(diǎn)的幾個城市。倫敦是目前最大的可選地點(diǎn), 并且倫敦勞動力的綜合技能最為豐富, 但成本也最高, 企業(yè)可以考慮在倫敦建立其總部, 再根據(jù)其運(yùn)營的規(guī)模在其他城市建立相應(yīng)的運(yùn)營中心。倫敦以外的運(yùn)營成本, 可比倫敦低25%以上。

在物業(yè)選擇上, 英國的房地產(chǎn)市場極為復(fù)雜, 為企業(yè)尋找物業(yè)所提供咨詢服務(wù)的房地產(chǎn)專業(yè)人員一般被稱為注冊測量師(chartered surveyors)。辦公室的價格及合約條款多數(shù)情況下是可以談判的。商業(yè)場所可以直接購買, 但許多企業(yè)的辦公場所是通過租賃獲得的。商業(yè)場所的租期一般為5到15年, 部分租賃合同規(guī)定租戶有權(quán)在原租約到期后續(xù)約, 通常情況下租賃合同中會包括價格上調(diào)條款, 這通常被稱為定期租金復(fù)核(rent reviews)。一般來說, 租戶獲得的是空置或部分空置的建筑, 再自行裝修辦公室、會議室、接待處、信息技術(shù)和通信系統(tǒng)等。 

同時租戶還需要自行維護(hù)運(yùn)營場所, 并在租期結(jié)束的時候按一定的標(biāo)準(zhǔn)交還給房東。房東仍需對與租戶共用的部分建筑進(jìn)行維護(hù)和管理, 并就這一服務(wù)收取費(fèi)用。 

下表為物業(yè)選擇核心考慮因素列示:

5.IT, 外包及離岸運(yùn)營 

英國監(jiān)管機(jī)構(gòu)十分關(guān)心當(dāng)金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的營業(yè)活動和操作失誤造成不利影響時, 如何保障消費(fèi)者的利益。英國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)把信息科技列為主要的風(fēng)險領(lǐng)域之一。企業(yè)必須能夠保證信息科技系統(tǒng)的安全性和穩(wěn)定性, 以支持其業(yè)務(wù)運(yùn)營。英國監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望受監(jiān)管的企業(yè)對他們所持有的數(shù)據(jù), 具備清楚明確的風(fēng)險認(rèn)識, 并確保他們的安全措施已經(jīng)(或即將)落實(shí)到位。這包含了整個數(shù)據(jù)安全防護(hù)的生命周期, 從數(shù)據(jù)類型分類到硬件和電子安全防護(hù), 再到不同數(shù)據(jù)遺失情況的解決方案。

英國對數(shù)據(jù)保護(hù)的立法包括:

-  數(shù)據(jù)保護(hù)法(Data Protection Act), 主要是針對關(guān)于個人的私人信息保護(hù)

-  金融服務(wù)及市場法(FSMA)的機(jī)密信息披露規(guī)定(Disclosure of Confidential Information regulations) 

-  支付卡行業(yè)數(shù)據(jù)安全標(biāo)準(zhǔn)(Payment Card Industry Data Security Standard “PCI DSS”)

監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求金融服務(wù)機(jī)構(gòu)對技術(shù)故障負(fù)責(zé), 特別是當(dāng)技術(shù)故障對付款客戶或市場參與構(gòu)成影響。因此, 監(jiān)管機(jī)構(gòu)會要求申請人確保其信息科技系統(tǒng)的適應(yīng)能力, 以及系統(tǒng)發(fā)生故障時快速恢復(fù)的能力。

外包(outsourcing)是指企業(yè)利用外部機(jī)構(gòu)來執(zhí)行其業(yè)務(wù)運(yùn)營, 而無需動用企業(yè)內(nèi)部的員工。離岸運(yùn)營(offshoring)則只將某些業(yè)務(wù)運(yùn)營轉(zhuǎn)移到另一個國家。金融機(jī)構(gòu)可以利用外包和離岸運(yùn)營來實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約和更高的操作靈活性, 或?yàn)榭蛻籼峁┵|(zhì)量更高的服務(wù)。運(yùn)營可以外包并轉(zhuǎn)移到海外的母公司或在隸屬同一集團(tuán)下的另一家公司。

每當(dāng)申請人提出希望將對其日常運(yùn)作息息相關(guān)的服務(wù)外包時, 監(jiān)管機(jī)構(gòu)會希望看到健全的合同及管理模式落實(shí)到位, 以及有效管理外包服務(wù)的成果和質(zhì)量。

6.英國國際貿(mào)易部 FSO一站式禮賓服務(wù)

英國國際貿(mào)易部金融服務(wù)組織(Financial Service Organisations, “FSOs”)能夠聯(lián)手國際貿(mào)易部各海外網(wǎng)點(diǎn)一起為想要來英國落戶的基金經(jīng)理人提供一站式禮賓服務(wù), 幫助連接在英國成立公司所需要的各種服務(wù)提供者, 包括會計師、法律顧問、監(jiān)管部門、政府主管部門等, 提供一攬子的全面協(xié)助。一站式禮賓服務(wù)可為海外企業(yè)提供的服務(wù)內(nèi)容包括:

-  在英國成立投資管理公司有關(guān)流程方面的導(dǎo)航幫助, 包括幫助獲得來自英國監(jiān)管部門的授權(quán)許可。 

-  引薦專業(yè)服務(wù)提供者, 提供申請流程方面的協(xié)助, 幫助完成在英國成立公司的每個步驟, 包括辦理公司注冊、確定公司架構(gòu)、開立銀行賬戶等手續(xù)。

-  市場準(zhǔn)入機(jī)會: 幫助國際企業(yè)量化并把握住英國和歐洲的市場機(jī)遇。

-  聯(lián)系和引薦合適的人員: 聯(lián)手英國政府的各個部門, 支持企業(yè)建立起廣泛的行業(yè)專家和地方合作伙伴網(wǎng)絡(luò)。

-  量身定制的市場調(diào)研: 編制量身定制的深度實(shí)況報道, 包括市場準(zhǔn)入支持、研發(fā)合作和成本分析。

-  幫助選擇合適的地點(diǎn): 通過走訪不同的場所和參觀安排以及聽取地方專家的咨詢意見等方式, 為您提供切實(shí)的選址幫助。

-  稅務(wù)咨詢: 國際貿(mào)易部能夠幫助提供關(guān)于英國稅制、激勵機(jī)制、行政程序等方面的信息。 

-  英國入境簽證申請方面的支持: 提供有關(guān)英國移民系統(tǒng)、運(yùn)作方式、不同類別的簽證等方面的實(shí)際支持和建議。

-  招聘優(yōu)質(zhì)人才: 提供員工招聘、所需技能定位等方面的指導(dǎo)。

-  持續(xù)的政府支持: 在企業(yè)已在英國開始運(yùn)作之后, 繼續(xù)提供業(yè)務(wù)拓展以及如何影響政府產(chǎn)業(yè)政策方面的支持與協(xié)助。

其他投資服務(wù): 

-  幫助投資商評估和量化在英國的投資機(jī)遇, 尋找合適的商業(yè)發(fā)展渠道。

-  幫助建立合適的人和機(jī)構(gòu)的對接, 從而幫助有效的商業(yè)發(fā)展, 包括行業(yè)領(lǐng)先者, 服務(wù)供應(yīng)商以及研發(fā)中心的推薦。

-  提供注冊公司方面的支持, 為不同的投資者提供合適的結(jié)構(gòu)體系?？梢詭椭顿Y者對比不同的投資地區(qū), 選擇最適合他們的投資地區(qū)。

-  為投資者提供英國稅務(wù)系統(tǒng)的支持和咨詢, 由國際貿(mào)易部的稅務(wù)專家解析如何更好地建立獎勵和津貼制度。

-  簽證咨詢服務(wù), 為投資者及其雇員提供申請簽證方面的建議。國際貿(mào)易部可以在簽證申請過程中為投資者提供實(shí)用的簽證支持。

-  提供最實(shí)用有效的雇傭途徑, 包括幫助投資者建立與政府項(xiàng)目和政府資助項(xiàng)目的連接, 從而資助人力培訓(xùn)以及維護(hù)長期競爭力。

-  指導(dǎo)投資者如何在英國籌集資金, 包括銀行, 投資天使(權(quán)益資本投資的一種, 指具有一定凈財富的個人, 對具有發(fā)展?jié)摿Φ某鮿?chuàng)企業(yè)進(jìn)行早期的直接投資), 私募基金, 風(fēng)險投資和股票上市。