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2021年12月29日，橫琴粵澳深度合作區(qū)（下稱“橫琴合作區(qū)”）正式出臺了橫琴合作區(qū)首個金融專項政策——《橫琴粵澳深度合作區(qū)外商投資股權(quán)投資類企業(yè)試點辦法（暫行）》（下稱“《試點辦法》”）。根據(jù)《試點辦法》，境外投資者可在橫琴合作區(qū)內(nèi)通過外商投資股權(quán)投資類企業(yè)在境內(nèi)開展股權(quán)投資等業(yè)務(wù)?！对圏c辦法》的出臺，也標志著橫琴合作區(qū)作為“一國兩制”實踐的新示范，推動粵港澳大灣區(qū)建設(shè)的新高地，與上海、北京、天津、蘇州、深圳、海南自由貿(mào)易港等省市、地區(qū)一道，作為QFLP試點地區(qū)，開始為國家跨境金融管理的創(chuàng)新提供“橫琴樣本”以及“橫琴經(jīng)驗”。

相較于其他熱點城市、地區(qū)的QFLP試點政策（如上海市的《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的實施辦法》（2010.12）、深圳市的《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點辦法》（2021.02）、北京市的《關(guān)于本市開展合格境外有限合伙人試點的暫行辦法》（2021.4）、海南自貿(mào)港的《海南省關(guān)于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》（2021.4），本次的《試點辦法》有如下亮點：

一、準入門檻進一步降低

QFLP的準入門檻，通常包括兩個方面，其一是外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（下稱“QFLP管理人”）的設(shè)立條件，其二是外商投資股權(quán)投資企業(yè)（下稱“QFLP基金”）的設(shè)立條件。

(一) QFLP管理人準入門檻低

對于QFLP管理人，《試點辦法》未對管理人注冊資本另設(shè)限制、未要求管理人控股股東、實際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人具備金融牌照、未對其設(shè)定管理資產(chǎn)規(guī)模、自有資產(chǎn)規(guī)模要求。與其他試點地區(qū)的政策對比情況如下：

地區(qū)	QFLP管理人準入門檻要求
上海	注冊資本應(yīng)不低于200萬美元
深圳	符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制
北京	控股股東、實際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)為金融企業(yè)或管理基金規(guī)模不低于1億元人民幣或等值外幣的基金管理企業(yè)
海南	未另設(shè)限制
橫琴	符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制

而在QFLP管理人的高級管理人員方面，《試點辦法》第7條提出：QFLP管理人應(yīng)具備至少2名同時滿足——（1）有5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；（2）有2年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；（3）有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；（4）在最近5年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好——四項條件的管理人員。橫琴合作區(qū)在QFLP管理人高級管理人員方面所設(shè)置的較為嚴格的資質(zhì)要求，則為合作區(qū)試點QFLP基金的健康、合規(guī)運營提供了相對完善的人員保障。

地區(qū)	QFLP管理人高管要求
上海	至少2名高管（5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；2年以上高管任職經(jīng)歷；有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。）
深圳	未另設(shè)限制
北京	至少2名高管（3年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，個人信用記錄良好。）
海南	至少2名高管（5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；2年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗；在最近5年內(nèi)無違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。）
橫琴	應(yīng)具備至少2名高管（5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷;2年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷;在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗;在最近5年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。）

(二) QFLP基金準入門檻低

對于QFLP基金，本次《試點辦法》同樣未對基金規(guī)模設(shè)置最低限制，彰顯了橫琴合作區(qū)的開放態(tài)度，具體對比情況可見下表：

地區(qū)	QFLP基金準入門檻
上海	認繳出資應(yīng)不低于1500萬美元
深圳	符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制
北京	單只基金規(guī)模原則上不少于1億元人民幣（或等值外幣）
海南	未另設(shè)限制
橫琴	符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制

二、投資業(yè)務(wù)開展便捷

(一) 投資人限制少

除前述投資準入門檻外，對于符合基本條件的投資人，《試點辦法》亦未對QFLP管理人及QFLP基金的首次出資比例、出資方式、貨幣出資比例、出資期限等設(shè)置額外的限制，根據(jù)《試點辦法》第6條，QFLP管理人、QFLP基金的注冊資本（認繳出資金額）、首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限、內(nèi)部治理架構(gòu)以及管理人員資質(zhì)等條件符合中基協(xié)關(guān)于私募股權(quán)（創(chuàng)業(yè)）投資基金管理人、私募股權(quán)（創(chuàng)業(yè)）投資基金登記備案的要求即可。與其他地區(qū)的政策對比見下表：

地區(qū)	認繳出資額	合格投資者認定標準
上海	（1）QFLP管理人的股東、合伙人出資方式限于貨幣形式。注冊資本應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位；（2）QFLP基金合伙人的出資方式限于貨幣形式；每個有限合伙人的出資不低于100萬美元。	（1）在上一會計年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；（2）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；（3）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實體應(yīng)當具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷；（4）聯(lián)席會議要求的其它條件。
深圳	不論QFLP管理人還是QFLP基金，符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制	未另設(shè)限制
北京	QFLP管理人、QFLP基金須滿足試點聯(lián)審成員單位要求的條件。	（1）機構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；（2）境外機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；（3）境內(nèi)機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣; （4）境內(nèi)外個人投資者金融凈資產(chǎn)不低于300萬元人民幣且金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣。
海南	未另設(shè)限制	未另設(shè)限制
橫琴	不論QFLP管理人還是QFLP基金，符合中基協(xié)要求即可，未另設(shè)限制	境內(nèi)外投資人符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見》以及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等規(guī)定的合格投資者要求即可。

(二) 業(yè)務(wù)模式多樣

在QFLP基金的運作形態(tài)、業(yè)務(wù)模式方面，除了“外資管理人管理外資基金（外管外）”這一基本形態(tài)外，《試點辦法》亦明確允許“外資管理人管理內(nèi)資基金（外管內(nèi)）” “內(nèi)資管理人管理外資基金（內(nèi)管外）”兩種業(yè)務(wù)形態(tài)，即《試點辦法》第4條所述：“ 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)?！?/p>

地區(qū)	QFLP運作形態(tài)
上海	未作規(guī)定
深圳	外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)。
北京	明確試點基金管理企業(yè)分為內(nèi)資試點基金管理企業(yè)和外商投資試點基金管理企業(yè)
海南	外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可向符合相關(guān)規(guī)定的境內(nèi)投資者募集設(shè)立人民幣基金。境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司可發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)。
橫琴	外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金；內(nèi)資私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)。

三、可投資范圍廣泛

在QFLP基金的可投資范圍上，《試點辦法》第12、14條規(guī)定了廣泛的可投資業(yè)務(wù)，具體包括（1）未上市企業(yè)股權(quán)；（2）上市公司非公開發(fā)行或交易的股票；（3）可轉(zhuǎn)債、市場化和法治化債轉(zhuǎn)股、股權(quán)類基金份額；（4）作為上市公司原始股東參與配股；（5）經(jīng)監(jiān)管部門或登記備案部門許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)；（6）境內(nèi)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金，共計六大類。當然，QFLP基金從事上述投資業(yè)務(wù)時需符合各部門的監(jiān)管規(guī)定以及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)以《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》為導向，投向有利于合作區(qū)發(fā)展的實體產(chǎn)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施項目或直接投資于實業(yè)。同時，QFLP基金參與投資境內(nèi)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的，參投基金應(yīng)直接投資于實業(yè)項目。且QFLP基金應(yīng)確保其資金最終投向符合法律、法規(guī)以及《試點辦法》中的其他規(guī)定，尤其是《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》的相關(guān)規(guī)定。

與其他地區(qū)的試點政策相比，橫琴合作區(qū)所設(shè)置的QFLP基金可投資范圍也更為廣泛，具體如下：

地區(qū)	QFLP基金可投資范圍	QFLP基金投資禁止事項
上海	（1）股權(quán)投資，具體方式為：新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；（2）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；（3）登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。	（1）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（2）在二級市場進行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；（3）從事期貨等金融衍生品交易；（4）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；（5）挪用非自有資金進行投資；（6）向他人提供貸款或擔保；（7）法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項。
深圳	（1）投資非上市公司股權(quán)；（2）投資上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股，包括定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等；（3）可作為上市公司原股東參與配股；（4）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；（5）中國證券監(jiān)督管理委員會或基金業(yè)協(xié)會允許的其他業(yè)務(wù)。	應(yīng)當遵守國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定，外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得進行投資。
北京	（1）非上市公司股權(quán)；（2）上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股（含定向發(fā)行新股、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等），可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債，可作為上市公司原股東參與配股；（3）夾層投資、私募債、不良資產(chǎn)；（4）參與投資境內(nèi)私募投資基金；（5）法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)。
海南		（1）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（2）二級市場股票和企業(yè)債券交易，但經(jīng)過海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹小⒑Ｄ鲜∈袌霰O(jiān)督管理局等管理部門認可的投資標的除外；（3）期貨等金融衍生品交易；（4）投資于非自用不動產(chǎn)；（5）挪用非自有資金進行投資；（6）向非被投企業(yè)提供貸款或擔保；（7）國家法律法規(guī)禁止從事的其他事項。
橫琴	（1）未上市企業(yè)股權(quán)；（2）上市公司非公開發(fā)行或交易的股票；（3）可轉(zhuǎn)債、市場化和法治化債轉(zhuǎn)股、股權(quán)類基金份額；（4）作為上市公司原始股東參與配股；（5）經(jīng)監(jiān)管部門或登記備案部門許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)；（6）參與投資境內(nèi)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金，參投基金應(yīng)直接投資于實業(yè)項目。	需遵守《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》相關(guān)規(guī)定;不得從事法律法規(guī)禁止從事的事項。

四、小結(jié)

綜合前文，本次《試點辦法》的出臺，足見橫琴合作區(qū)，作為國家跨境金融管理創(chuàng)新平臺對境外資本的開放態(tài)度。除前文所述的主要政策亮點外，橫琴合作區(qū)作為粵澳深度合作的前沿陣地，還在《試點辦法》中額外強調(diào)，將“探索通過‘一體化政務(wù)服務(wù)平臺’為試點企業(yè)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供便利化服務(wù)，提高辦事效率和加強部門間信息共享。為落實《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》，促進澳門經(jīng)濟適度多元發(fā)展，建立服務(wù)澳門企業(yè)的綠色通道機制，為其提供更加便利的試點環(huán)境。”基于此，我們期待更多的境外資本，尤其是澳門資本，可以乘著本次粵澳深度合作的政策東風，積極在境內(nèi)開展投資業(yè)務(wù)。

此外，作為基金行業(yè)的法律從業(yè)者，我們也期待本次橫琴合作區(qū)能在開放、包容、創(chuàng)新的政策導向之下，在具體政策落地的過程中保持適當?shù)膹椥裕谥T如QFLP管理人落地等熱點問題方面，采取更為靈活變通的方式，將橫琴合作區(qū)真正打造成國家QFLP政策的試點樣本、試點模范。

*本文對任何提及“澳門”的表述應(yīng)解釋為“中華人民共和國澳門特別行政區(qū)”。

一、 準入門檻進一步降低