2021年12月17日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）于官網發(fā)布了《關于修改保險資金運用領域部分規(guī)范性文件的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2021〕47號，以下簡稱《通知》或47號文）[1]?！锻ㄖ饭?4條，主要從以下四個方面對現行保險資金運用領域的規(guī)范性文件進行了修改：其一，取消了保險資金投資、設立基金的部分限制性規(guī)定；其二，對保險資產管理公司設立和管理債權投資計劃和資產支持計劃不再要求進行外部信用評級；其三，取消保險資金投資股票等證券業(yè)務的部分限制性規(guī)定及程序性規(guī)定；其四，增設關于保險資金投資不動產類資產及其他金融資產的比例要求。
（1）允許保險資金投資由非保險類金融機構實際控制的股權投資基金
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第4條 | 《中國保險監(jiān)督管理委員會關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2012〕59號，以下簡稱59號文） | “調整事項”之第六條 保險資金投資的股權投資基金，非保險類金融機構及其子公司不得實際控制該基金的管理運營，或者不得持有該基金的普通合伙權益。 |
第5條 | 《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》（保監(jiān)發(fā)〔2012〕93號，以下簡稱93號文） | 第十二條 保險資金投資的境外基金，應當滿足下列條件：…… （二）股權投資基金 …… 保險資金可以投資以符合前款規(guī)定的股權投資基金為標的的母基金。母基金的交易結構應當簡單明晰，不得包括其他母基金。 保險資金投資的股權投資基金，金融機構及其子公司不得實際控制該基金的管理運營，不得持有該基金的普通合伙權益。 |
我們理解，出于59號文及93號文的原則性規(guī)定，保險資金不得投資于非保險類金融機構控制的股權投資基金。47號文則刪去了該等原則性規(guī)定，使得保險資金可以投資于其他金融機構（如證券、銀行、信托等）旗下的股權投資基金，從而豐富了保險資金在資產配置時的選擇。
（2）取消保險資金投資單只創(chuàng)業(yè)投資基金的募集規(guī)模限制
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第7條 | 《中國保監(jiān)會關于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕101號，以下簡稱101號文） | 第三條 保險資金投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，應當不是基金管理機構管理的首只創(chuàng)業(yè)投資基金，且符合下列條件： （一）所投創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內依法設立，符合國家產業(yè)政策，具有優(yōu)秀的管理團隊和較強的成長潛力，企業(yè)及主要管理人員無不良記錄； （二）單只基金募集規(guī)模不超過5億元； （三）單只基金投資單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權的余額不超過基金募集規(guī)模的10%； （四）基金普通合伙人（或基金管理機構）及其關聯方、基金主要管理人員投資或認繳基金余額合計不低于基金募集規(guī)模的3%。 |
我們理解，101號文中關于保險資金可以投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，其“單只基金募集規(guī)模不超過5億元”的規(guī)定旨在防范保險資金在進入創(chuàng)投領域時所可能遭遇的投資風險。47號文的落地則明確取消了101號文中對于保險資金所投資的創(chuàng)投基金的規(guī)模限制。
（3）允許保險私募基金的發(fā)起人及其關聯保險機構根據投資策略自主選擇投資比例
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第9條 | 《中國保監(jiān)會關于設立保險私募基金有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕89號，以下簡稱89號文） | 第九條 保險資金設立的私募基金，應當符合下列條件： （一）已完成立項的儲備項目預期投資規(guī)模應當至少覆蓋擬募集規(guī)模的20%； （二）發(fā)起人及其關聯的保險機構出資或認繳金額不低于擬募集規(guī)模的30%； （三）配備專屬投資管理團隊，投資期內具有3年以上相關經驗的專屬投資管理人員不少于3名； （四）明確約定投資策略、投資方式、投資領域、投資限制、共同投資、投資集中度、投資流程、決策流程、投后管理、退出機制等； （五）建立由主要投資人組成的投資顧問委員會，重點處理關聯交易，利益沖突等事項； （六）建立托管機制，托管機構符合規(guī)定條件。 保險資產管理機構、其關聯的保險機構不得為私募基金提供擔保，不得以任何方式為私募基金的投資收益或賠償投資損失向私募基金的投資者做出承諾。 |
我們理解，參照89號文的前款規(guī)定，保險私募基金在設立時，保險系出資人的出資或認繳規(guī)模均應不低于擬募集規(guī)模的30%，這在一定程度上限制了管理人在募資及出資時的靈活性。47號文作出前述修改后，監(jiān)管層面不再對保險私募基金中保險系出資人的出資或認繳規(guī)模設置比例要求，保險私募基金的設立和募集將更加“市場化”。
（4）簡化保險公司投資保險私募基金的決策流程
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第10條 | 《關于保險資金發(fā)起設立私募基金的監(jiān)管口徑》（資金部函〔2017〕180號，以下簡稱180號文） | 第二條 保險公司作為有限合伙人投資的保險私募基金，應當按照資產認可標準和資本約束，審慎評估此項投資對償付能力和收益水平的影響，并提交股東（大）會或董事會進行決策。 |
47號文刪除了180號文中保險公司作為有限合伙人投資私募股權基金應當“提交股東（大）會或董事會進行決策”的規(guī)定。我們理解，此項修改旨在將評估前述投資事項對償付能力及收益水平影響的權限交由保險公司自行規(guī)定，監(jiān)管層面不再統(tǒng)一要求保險公司股東（大）會或董事會層面對該等事項進行決策。
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第8條 | 《資產支持計劃業(yè)務管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕85號） | 第二十條 受托人應當聘請符合監(jiān)管要求的信用評級機構對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級。支持計劃存續(xù)期間，每年跟蹤信用評級應當不少于一次。 |
第13條 | 《債權投資計劃實施細則》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕85號） | 第八條 保險資產管理機構設立債權投資計劃，應當開展盡職調查和可行性研究，科學設定交易結構，充分評估相關風險，嚴格履行各項程序，獨立開展評審和決策，并聘請具備相應資質的專業(yè)服務機構對設立債權投資計劃的合法合規(guī)性、信用級別等作出明確判斷和結論。 |
針對保險資產管理機構設立和管理的資產支持計劃及債權投資計劃，47號文從制度層面取消了前述資管產品在設立和管理時的外部評級要求，我們理解，這也使得保險資產管理機構在未來設立或管理該等產品時將更多依賴于其內部信評部門作出的評審意見。
以債權投資計劃產品為例，保險資管公司在發(fā)起設立債權投資計劃時，通常需履行相關的內部評級流程。根據保險資產管理業(yè)協會發(fā)布的《中國保險資產管理業(yè)協會產品管理指引第1號：產品登記材料規(guī)范》（中資協發(fā)〔2020〕67號）附件1-1，債權投資計劃產品登記材料清單中包含了保險資產管理機構對債權投資計劃產品的內部信用評級報告。因此，保險資管公司對于債權投資計劃產品的內部信用評級報告業(yè)已屬于債權投資計劃產品登記時的必要材料。此外，在保險資管公司對債權投資計劃產品進行投資時，通常亦需征詢內部信評部門對于該產品的評審意見。
值得注意的是，47號文僅就保險資產管理機構設立和管理的資產支持計劃和債權投資計劃取消了外部評級要求。對于保險資金投資的集合資金信托，根據《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕144號）第五條規(guī)定，保險資金投資基礎資產為非標準化債權資產的集合資金信托，仍應進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級的信用級別。
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第1條 | 《保險公司股票資產托管指引（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2005〕16號） | 第十一條 保險公司應當委托一個托管人托管股票資產。 多家保險公司共用一個股票交易席位的，應當選擇同一托管人。 |
第2條 | 《中國保險監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范保險機構股票投資業(yè)務的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2009〕45號） | 根據市場發(fā)展需要，我會決定對保險公司股票投資實行備案制。保險公司應當按照《保險公司股票投資能力標準》和市場化原則，選擇股票直接投資或委托投資方式，并向我會備案。[2] |
第3條 | 《中國保險監(jiān)督管理委員會關于保險機構投資證券交易問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2011〕77號） | 第七條 ……保險機構參與特殊機構客戶模式試點，應當按照成本收益原則和業(yè)務需要，合理確定服務券商數量和證券賬戶數量，選擇的服務券商不超過3家，在每家服務券商開立的證券賬戶最多不超過3個。保險機構應當規(guī)范證券賬戶管理，在投資運作、會計核算、風險控制、資產托管等環(huán)節(jié)，確保不同賬戶資產的獨立運作和物理隔離，保護被保險人利益。 |
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第14條 | 《保險公司股票資產托管指引（試行）》 （保監(jiān)發(fā)〔2005〕16號） | 第二條 設立大類資產監(jiān)管比例 為防范系統(tǒng)性風險，針對保險公司配置大類資產制定保險資金運用上限比例。 …… （二）投資不動產類資產的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產的30%。賬面余額不包括保險公司購置的自用性不動產。 保險公司購置自用性不動產的賬面余額，不高于本公司上季末凈資產的50%。 （三）投資其他金融資產的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產的25%。 …… | 第二條 設立大類資產監(jiān)管比例 為防范系統(tǒng)性風險，針對保險公司配置大類資產制定保險資金運用上限比例。 …… （二）投資不動產類資產的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產的30%。其中，未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產，合計不高于本公司上季末總資產的25%。賬面余額不包括保險公司購置的自用性不動產。 保險公司購置自用性不動產的賬面余額，不高于本公司上季末凈資產的50%。 （三）投資其他金融資產的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產的25%。其中，未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產，合計不高于本公司上季末總資產的20%。 …… |
我們理解，47號文通過第十四條規(guī)定就保險資金投資的不動產及其他金融資產中增設“未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產”的比例限制，可能將進一步壓縮保險資金配置于以非標方式投資的不動產、其他金融資產的資金規(guī)模。此外，47號文也通過第一條至第三條規(guī)定取消了保險機構參與證券交易的服務券商和托管人數量限制，取消對保險公司股票投資需進行備案的相關要求。該等修改也反映了《通知》的主旨系在于鼓勵和引導保險資金更多地投資于如股票資產等標類資產，防范非標準化資產領域投資的風險外溢。
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