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（一） “混合股權架構”

所謂的“混合股權架構” 是指由自然人股東、有限合伙企業(yè)股東、有限公司股東交叉持股實現(xiàn)對核心公司的股權控制的一種股權主體架構形式。

（二）涉稅分析

“混合股權架構”既可以集有限合伙企業(yè)股權架、控股公司股權架構和自然人股權架構的涉稅有點，又可以實現(xiàn)原始創(chuàng)始人對公司的控制權。

案例分析：混合型股權架構布局

（一）投資基本情況介紹

有一個項目需要1000萬元的投資，甲自然人只有50萬元，乙自然人愿意投資950萬元，可是該項目是甲自然人的人脈資源而審批下來的，因此，甲必須占大股，必須對該項目要擁有控制權，決策權，乙自然人只擁有利益分配權。請問如何進行股權架構設計才能實現(xiàn)甲自然人只出資50萬元就能撬動1000萬元的項目目標？

（二）股權架構設計方案

第一步：甲自然人出15萬元、乙自然人出資935萬元，共同注冊一家注冊資本為950萬元的A有限合伙企業(yè)。其中甲作為普通合伙人身份，在有限公司里占1.58%的股權比例，乙作為有限合伙人身份，在有限公司里占98.42%的股權比例。

第二步：甲自然人出資35萬元，乙自然人出資15萬元，共同注冊一家注冊資本為50萬元的B有限公司，其中甲占有限公司的70%的股權比例，乙占有限公司的30%的股權比例[溫馨提示：兩個股東合伙開公司的最合理的股權比例為70%、30%]

第三步：A有限合伙企業(yè)出資950萬元、 B有限公司出資50萬元，共同注冊一家注冊資本為1000萬元的C項目經營有限公司.其中A有限合伙企業(yè)占C項目經營有限公司的股權比例為95%， B有限公司占C項目經營有限公司的股權比例為5%。

具體的股權架構圖如下圖所示：

（三）股權控制力分析

1、由于甲自然人在A有限合伙企業(yè)是普通合伙人身份，具有有限合伙企業(yè)的表決權、決策權、控制權，因此，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，甲自然人股東雖然在A有限合伙企業(yè)只占有1.85%的股權，但是甲自然人股東控制了A有限合伙企業(yè)的各項重大和重要事項的決議權和表決權。

2、雖然A有限合伙企業(yè)占有C項目經營有限公司95%的股權比例，但基于甲自然人股東的普通合伙人身份，從而控制了C項目經營有限公司重大事項和重要事項的決議權、表決權。

3、由于甲自然人在B有限公司占有70%的股權比例，大于具有“絕對控制”權的股權比例線 67%。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲自然股東人對B有限公司的修改公司章程、增加、減少注冊資本、更改公司名稱，等重點決議事項具有決策權、表決權和控制權。從而甲自然人通過控制B有限公司從而實現(xiàn)控制C項目經營有限公司的控制權。

因此，自然股東甲（或原始創(chuàng)始人）通過有限公司股權架構和有限合伙企業(yè)股權架構，一起組合的混合型股權架構實現(xiàn)對核心公司：C項目經營有限公司的控制權。