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一、引言

在全球經(jīng)濟發(fā)展史中家族企業(yè)是出現(xiàn)最早的公司組織形式，推動了全球經(jīng)濟發(fā)展進程。我國改革開放40年來，民營企業(yè)(以家族企業(yè)為主)快速發(fā)展，截止到2017年底已有2700萬家，但目前我國家族企業(yè)規(guī)模并不大，絕大部分都是中小企業(yè)，其中上市的家族企業(yè)超過70%屬于中小板或創(chuàng)業(yè)板上市公司。我國創(chuàng)業(yè)板塊于2009年建立，起步較晚，與西方發(fā)達資本市場相比，市場還不夠成熟，但它為中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資提供了籌資渠道。截止到2018年12月28日，創(chuàng)業(yè)板共有739家上市企業(yè)，除去國有控股，其中有56%的公司被一個或多個自然人控制，36%的公司則由家族控制，而這些上市企業(yè)大多存在股權(quán)相對集中、一股獨大、兩職兼任導(dǎo)致管理效率低下等問題，特別是上市后原先高度封閉的內(nèi)部治理模式受到?jīng)_擊。內(nèi)部成長理論認為，與外部因素相比，內(nèi)部因素確實能夠阻礙企業(yè)成長，其中管理能力是保持企業(yè)增長的內(nèi)在動力(Edith Penrose,2015)，因此考慮企業(yè)成長性時重點應(yīng)放在提高內(nèi)部治理上。

二、家族企業(yè)的代理問題

Jensen和Meckling在《公司理論》一書中表明委托代理契約關(guān)系廣泛存在于企業(yè)中。這種關(guān)系產(chǎn)生的沖突可從兩個方面劃分，一是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致的股東與管理層之間的利益沖突(MC Jensen, WH Meckling,1976)，二是企業(yè)的控制性大股東與中小股東的利益沖突(Shleifer A , Vishny R W,1995)。企業(yè)中普遍存在兩類委托代理問題。而內(nèi)部控制制度的建立就是為了解決企業(yè)的委托代理問題。從監(jiān)督機制看內(nèi)部控制分成兩種控制：一是所有者或外部利益相關(guān)者對管理者實施的控制，二是管理者對生產(chǎn)運營實施的控制。

家族企業(yè)也存在委托代理問題。由于家族企業(yè)的組織架構(gòu)、管理方式的不同而致使其在兩類問題上的強弱度不同。首批成立的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)大多成立于20世紀90年代到21世紀初，上市之前，這些中小型企業(yè)大多采用家族式的運營形式，這種方式能夠降低運營成本，有利于企業(yè)對整體的管控，同時有利于提高公司內(nèi)部凝聚力和承擔風險能力，從而可以幫助解決早期創(chuàng)業(yè)時可能存在的種種困難。但上市之后由于引入外部投資者改變了以往的股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)原先家族式的治理結(jié)構(gòu)和不完善的內(nèi)部控制制度，因此可能存在控股股東或者實際控制人說了算的現(xiàn)象。對于第一類代理問題，創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)仍然具有強家族治理模式，截止到2018年底第一大控股股東平均持股比例仍達到39.02%，其中有265家企業(yè)除實際控制人外至少有一名親屬參與企業(yè)管理，可見家族企業(yè)集中的股權(quán)以及家族成員涉入管理層，降低了第一類代理問題即股東和管理層之間的沖突，從而產(chǎn)生利益趨同效應(yīng)。對于第二類代理問題，由于最初較集中的股權(quán)，同時控股家族通過金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股和投票權(quán)協(xié)議等方式增強了控股股東的終極控制權(quán)，使其擁有的所有權(quán)與控制權(quán)逐漸分離，因而最終的控制權(quán)往往會大于所有權(quán)，給終極控制人掠奪企業(yè)財產(chǎn)、侵占中小投資者利益提供了條件。另外研究發(fā)現(xiàn)當“董監(jiān)高”中的家族成員涉入程度越高，家族企業(yè)里的關(guān)聯(lián)交易行為越多，公司價值下降就越嚴重(魏明海等，2013)。相比之下由于家族涉入，家族企業(yè)中的第二類代理問題會比較嚴重。

與主板、中小板相比，創(chuàng)業(yè)板中上市企業(yè)存在較高的成長性，但創(chuàng)建時間不長，規(guī)模小，抵抗風險能力較弱，使得創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)高利潤和高風險并存。同時，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中具有明顯家族化因素的民營企業(yè)較多，其所占比重明顯高于主板和中小板市場，因此企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板中上市之后暴露出的第二類代理問題則越來越嚴重，與此同時“一股獨大”的問題也會引發(fā)上市公司潛在的經(jīng)營和決策風險。

三、家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

(一)國內(nèi)外關(guān)于內(nèi)部控制制度的研究

COSO報告中最廣泛應(yīng)用的對內(nèi)部控制的定義是：“內(nèi)部控制是董事會、經(jīng)理層和員工共同執(zhí)行的，以提高營運效率、財務(wù)報告可靠性、法律法規(guī)遵循性以及為實現(xiàn)相關(guān)目標提供一定保證的過程。” 報告里將內(nèi)部控制細分為既獨立又互相聯(lián)系的五個要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。這一架構(gòu)受到了理論界和實務(wù)界的認可和應(yīng)用，并逐漸成為世界通行的衡量內(nèi)部控制的權(quán)威標準。后來在2014年COSO委員會首次對風險管理框架進行修訂時，把風險評估擴展為目標制定、風險識別、風險評估和風險應(yīng)對，從而內(nèi)控的五要素擴展成了八要素，表明將進一步深化對內(nèi)部控制的衡量。

財政部于2008年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是我國內(nèi)控制度發(fā)展史中最重要的一步。同COSO規(guī)范相似，我國規(guī)范中也強調(diào)企業(yè)內(nèi)部控制是由董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，目的在于最終達到控制目標。由此可見管理層在企業(yè)內(nèi)部控制中所發(fā)揮的作用越來越重要。規(guī)范中還確定了我國內(nèi)部控制框架以內(nèi)部環(huán)境為基礎(chǔ)、以風險評估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動為手段、以信息與溝通為條件、以內(nèi)部監(jiān)督為保證的五要素。

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，證監(jiān)會在《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中對信息披露的要求進行了明確規(guī)定并要求確保企業(yè)內(nèi)部控制制度的健全和有效執(zhí)行?？梢娢覈馁Y本市場越來越強調(diào)上市公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)。

(二)創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的特征

創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的主要治理特點是家長式管理和家族控股，主要有夫妻共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)營、父子控股、兄弟姐妹共同投資這三種家族企業(yè)類型。由此可以總結(jié)出創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)存在以下特征：所有權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族；創(chuàng)業(yè)者家族多采用直接持股或通過層級較少的金字塔持股方式得到控制權(quán)；管理權(quán)被家族成員持有或偏向安排親緣化人員。這些特征使得實際控制人對企業(yè)具有更強的控制力，且控制結(jié)構(gòu)更為直接，股權(quán)偏離度小，

1.所有權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族

截止到2018年底，265家存在家族涉入的家族企業(yè)中控股股東平均持股比例為43.50%，其中九成以上的控股股東是創(chuàng)始人。根據(jù)計算可知，創(chuàng)業(yè)板中所有企業(yè)的股權(quán)集中度平均為29.19，其中家族企業(yè)的股權(quán)集中度平均為30。家族企業(yè)中的股權(quán)結(jié)構(gòu)大部分是由父子、夫妻或姻親等共同控股的形式，因此其上市后仍會有“一股獨大”的缺陷，從而企業(yè)可能也會存在潛在的治理問題。

2. 創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)持股較集中，兩權(quán)分離度低

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)多為實際控制人直接控股或是層級較少的金字塔式持股方式。265家家族企業(yè)中兩權(quán)分離度大于0.9的企業(yè)達到220家，即所有權(quán)和控制權(quán)基本掌握在實際控制人手中，而這些企業(yè)中除第一大股東外，第二大股東持股超過10%的企業(yè)只有57家?？梢妱?chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)實際控制人的權(quán)力比較集中，容易造成“一言堂”問題。

3.“董監(jiān)高”中家族涉入程度高

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)不僅兩權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者家族，且公司的管理層也有家族成員涉入，其中公司實際控制人既任董事長又任總經(jīng)理的比例有41.9%,而265家家族企業(yè)中“董監(jiān)高”由家族成員擔任的企業(yè)有249家，占比高達94%，其他高管人員也偏向使用有親緣關(guān)系的人。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)中這種“家族色彩”濃厚的現(xiàn)狀，使得控股家族能夠管制董事會，從而通過影響股東大會決策、董事會的運行影響企業(yè)的治理，做出有利于其家族利益的決策，從而會引起第二類代理問題，即控制性大股東損害其他中小股東權(quán)益。

(三)創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀

內(nèi)控制度的制定在處理代理問題時有重要作用。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)的高家族化水平降低了其第一類代理問題，且企業(yè)高層大多有家族成員涉入，利益趨同使得家族企業(yè)會更有意愿制定并執(zhí)行好內(nèi)部控制制度，建設(shè)好家族聲譽，從而保證企業(yè)的長期穩(wěn)固發(fā)展。對于第二類代理問題，有學者在檢驗兩權(quán)分離度對內(nèi)部控制質(zhì)量的影響時發(fā)現(xiàn)兩權(quán)分離度越高時內(nèi)部控制質(zhì)量越低，說明存在第二類代理問題時內(nèi)控質(zhì)量更低(周美華等，2017)。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)控制性大股東擁有較集中的持股水平和較低的兩權(quán)分離度，且其更傾向于將家族資產(chǎn)傳遞給下一代，所以公司的長久發(fā)展是其最為關(guān)注的(許曉明等，2012)。還有學者發(fā)現(xiàn)引進機構(gòu)投資者能夠提高內(nèi)控有效性(趙惠芳，2015)。而且內(nèi)部控制能夠提升企業(yè)經(jīng)營效率，降低內(nèi)部人侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益的概率。因此創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的內(nèi)控質(zhì)量可能更好，且家族企業(yè)如果為了長久發(fā)展應(yīng)注重內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善。

1.家族企業(yè)控制環(huán)境更具“家族”特色

控制環(huán)境是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。家族企業(yè)的內(nèi)部控制與其他企業(yè)相比，不同之處主要就是控制環(huán)境的差別。中國特有的“家”文化背景是大部分民營企業(yè)創(chuàng)建時選擇非正式控制模式的主要原因。創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的家族特征更明顯，即使上市之后，其固有的家族產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機制也沒有太大改變。創(chuàng)業(yè)板上市的家族企業(yè)成立時間平均只有20年左右，因此企業(yè)的股權(quán)大多還集中于創(chuàng)業(yè)家族，且大部分創(chuàng)業(yè)者不僅是所有者，還兼任經(jīng)營者，其中94%的企業(yè)“董監(jiān)高”都有家族成員涉入，除去兼任情況，平均涉入人數(shù)為1.9，且家族進入高級執(zhí)行層的人數(shù)平均為1.5，可見企業(yè)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)大多被家族成員掌握。

家族企業(yè)的組織架構(gòu)特點是股東為有親屬關(guān)系的多個自然人，構(gòu)成第一大控股股東，股東與關(guān)鍵管理人員之間也可能會有血緣或親屬關(guān)系，董事長兼任總經(jīng)理的情形很常見，可見企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度不高。這種任人唯親的用人制度以及家長制管理模式是家族企業(yè)最主要的企業(yè)文化，這種模式可以提高企業(yè)的經(jīng)營決策效率。

2. 家族企業(yè)的風險評估機制

創(chuàng)業(yè)板中的家族企業(yè)大多從事制造業(yè)或信息傳輸、軟件和信息業(yè)，科技含量較高，但企業(yè)規(guī)模較小。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市要求總股本在發(fā)行后不低于3000萬即可，而主板和中小板市場要求股本達到5000萬股。可見創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)股本總量較少，使得其抵御風險能力較弱，而退市風險卻很高。因此建立風險評估及預(yù)警機制很有必要。

通過對上市公司披露的風險因素統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)面臨的風險點相對集中，外部環(huán)境的影響主要有行業(yè)政策、宏觀形勢、價格因素以及競爭風險和新興技術(shù)替代，內(nèi)部主要存在商譽減值風險。由于創(chuàng)業(yè)板中的企業(yè)有一大部分從事高科技業(yè)務(wù)，因此企業(yè)面對的市場或產(chǎn)品周期較短，同時企業(yè)的決策掌握在家族人員手中，且用人唯親，引進人才制度保守，缺乏有效控制風險的人力資源，如果個人判斷失誤,可能貽誤良機甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。以“南方風機”為例，2018年度該公司實際控制人之一的原董事長兼總經(jīng)理楊子善沒有經(jīng)過董事會同意，冒用公司名義成為借款人和擔保人，使得公司被15 宗案件牽連，凍結(jié)和查封了公司銀行賬號、部分房產(chǎn)和股權(quán)。這個內(nèi)部控制失效的案例表明家族企業(yè)成員之間也可能存在既不講“忠誠”也不講“信任”的無政府狀態(tài)，且未有機構(gòu)及時識別出風險，可見家族企業(yè)的風險識別和預(yù)防機制還有待完善。

3. 家族企業(yè)的控制活動

控制活動是為了確保管理層指令能夠得到執(zhí)行，其可分為授權(quán)、評價績效、分離職權(quán)等活動。創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)的權(quán)責分配、批準制度不完善，職權(quán)缺乏制約，往往實際控制人既是股東又任公司“董監(jiān)高”，兩職兼任情況較多，因此家族企業(yè)建立的更多是依靠親緣關(guān)系的寬松控制程序，同時監(jiān)督者的獨立性也受到親緣關(guān)系影響。從績效評價活動看,由于創(chuàng)業(yè)板中家族企業(yè)規(guī)模較小，因此其最終經(jīng)營目標主要考核利潤,而很少會細分利潤指標到各控制層次(如成本費用或收入)。

4. 信息與溝通

根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司披露的內(nèi)部控制信息，在信息與溝通層面存在缺陷的企業(yè)主要存在的問題有：首先管理信息系統(tǒng)不夠完善，缺乏數(shù)據(jù)共享，或是信息傳遞速度慢缺乏及時性；其次隨著業(yè)務(wù)增長沒有及時更新或管理信息化系統(tǒng)，重視程度不夠。不僅在創(chuàng)業(yè)板市場，中國大部分企業(yè)的內(nèi)部信息和會計信息的處理和使用還處于較原始的階段。這就使得企業(yè)的高級管理層或各部門無法及時將信息或指令傳遞下去，不利于系統(tǒng)目標的完成。

5. 內(nèi)部監(jiān)督

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中指明，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)必須建有內(nèi)部審計部門，能夠監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立和實施情況，以及保證財務(wù)信息的真實性和完整性。創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)內(nèi)部審計部門體制設(shè)計不合理，有的直接受董事長領(lǐng)導(dǎo)，有的由總會計師領(lǐng)導(dǎo)，且審計的頻次和深度不夠，還有的企業(yè)設(shè)置的審計部門人數(shù)以及專業(yè)素質(zhì)不夠，同時通過企業(yè)披露的人員信息可見大部分監(jiān)事會成員并不是審計或法律等相關(guān)專業(yè)人才。以2017年披露的數(shù)據(jù)為例，423家家族企業(yè)設(shè)立的監(jiān)事會成員平均人數(shù)為3人，其中有20家企業(yè)的監(jiān)事會中還有一名家族成員涉入 ，可見家族企業(yè)對自身的監(jiān)控比較薄弱，且?guī)缀跛衅髽I(yè)出具的內(nèi)部審計報告趨于一致，使得內(nèi)控系統(tǒng)有效性的評價也基本流于形式。

四、總結(jié)

根據(jù)對創(chuàng)業(yè)板上市家族企業(yè)特殊性的分析，從內(nèi)控五要素角度出發(fā)，分析了截止到2018年上市的265家家族企業(yè)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀。由于這些家族企業(yè)創(chuàng)立時間不長，家族控制的比例較高，兩權(quán)分離度低，以及用人唯親的企業(yè)文化特點，使得內(nèi)部控制的執(zhí)行情況并不到位，從2013年到2018年6年間共發(fā)生內(nèi)部控制缺陷270次?；谝陨戏治?，可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制五要素設(shè)計的并不完善，執(zhí)行的也不到位，從而直接影響了家族上市公司內(nèi)部控制的效果。