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300億造假之后，證監(jiān)會給予康美藥業(yè)60萬元的頂格處罰，其審計機構(gòu)“正中珠江”的處罰也正式落地，創(chuàng)下會計所被罰金額之最。

因在康美藥業(yè)審計業(yè)務(wù)中涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，2019年5月，廣東正中珠江會計師事務(wù)所（簡稱正中珠江）被證監(jiān)會立案調(diào)查。

記者日前從證監(jiān)會官網(wǎng)獲悉，2021年2月20日，證監(jiān)會發(fā)布了對正中珠江的行政處罰決定書（簡稱處罰決定書），向正中珠江沒收業(yè)務(wù)收入1,425萬元，并處以4,275萬元罰款。

公開資料顯示，正中珠江為中小民營企業(yè)IPO及上市公司提供審計方面服務(wù)。多年來，其一直將IPO和上市公司審計作為核心業(yè)務(wù)，能夠為國內(nèi)上市或擬上市企業(yè)提供財務(wù)報表鑒證、定期披露以及內(nèi)控審計等服務(wù)，特別是在2008年重啟IPO以來，成功輔導上市的客戶數(shù)量在國內(nèi)事務(wù)所名列前十。

在正中珠江的業(yè)務(wù)介紹中的審計業(yè)務(wù)描述上，主要包含上市公司審計、金融公司審計、三資企業(yè)審計、國有企業(yè)審計、合并和收購審計、清產(chǎn)核資審計、清算審計、離任審計、訴訟事項審計、特別事項的專題審計。

康美藥業(yè)和正中珠江有著19年的合作史。數(shù)據(jù)顯示，在康美藥業(yè)2001年刊登的招股書中，即引用的財務(wù)會計資料就全部來源于正中珠江的審計報告。2005年之后，康美藥業(yè)需要支付正中珠江的費用水漲船高，從幾十萬元到500萬元。

如今因參與康美藥業(yè)財務(wù)造假，被處罰監(jiān)管，處罰決定書主要公布了正中珠江五個方面的違法事實。

第一，正中珠江出具的康美藥業(yè)2016年至2018年年度審計報告存在虛假記載。

證監(jiān)會指出，經(jīng)另案查明，康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告存在虛增收入、虛增貨幣資金等虛假記載行為。

正中珠江為康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告提供審計服務(wù)。2017年4月18日、2018年4月24日，正中珠江分別為康美藥業(yè)2016年、2017年財務(wù)報表出具了標準無保留的審計意見；2019年4月28日，正中珠江為康美藥業(yè)2018年財務(wù)報表出具了保留意見。

經(jīng)查，正中珠江出具的前述審計報告存在虛假記載。2016年審計項目的簽字注冊會計師為楊文蔚、張靜璃，財務(wù)報表審計服務(wù)收費430萬元；2017年審計項目的簽字注冊會計師為楊文蔚、張靜璃，財務(wù)報表審計服務(wù)收費495萬元；2018年審計項目的簽字注冊會計師為楊文蔚、劉清，財務(wù)報表審計服務(wù)收費500萬元。

第二，2016年和2017年年報審計期間，正中珠江未對康美藥業(yè)的業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)實施相應(yīng)審計程序，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

如捷科SCM3.0新架構(gòu)供應(yīng)鏈系統(tǒng)（簡稱捷科系統(tǒng)）為康美藥業(yè)的業(yè)務(wù)管理信息系統(tǒng)，金蝶EAS系統(tǒng)是康美藥業(yè)進行賬務(wù)處理的信息系統(tǒng)。正中珠江相關(guān)審計人員明知康美藥業(yè)捷科系統(tǒng)的存在，未關(guān)注捷科系統(tǒng)與金蝶EAS系統(tǒng)是否存在差異，未分析差異形成的原因及造成的影響，未實施必要的審計程序。

第三，正中珠江對康美藥業(yè)2016年財務(wù)報表的審計存在缺陷。一來是風險識別與評估階段，部分審計底稿存在缺陷。二來是貨幣資金科目的風險應(yīng)對措施存在重大缺陷，包括內(nèi)部控制測試程序存在重大缺陷以及實質(zhì)性程序存在重大缺陷。此外，營業(yè)收入科目的風險應(yīng)對措施存在重大缺陷。

證監(jiān)會認為，2016年度，康美藥業(yè)的貨幣資金、營業(yè)收入均存在舞弊風險，正中珠江在進行審計時，在風險識別與評估階段部分認定結(jié)論錯誤；在實施風險應(yīng)對措施時，未嚴格執(zhí)行舞弊風險應(yīng)對措施等審計計劃，執(zhí)行審計程序違反誠信原則，未對函證保持有效控制，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，未執(zhí)行進一步審計程序消除疑慮，導致未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，甚至出現(xiàn)審計項目經(jīng)理配合康美藥業(yè)財務(wù)人員攔截詢證函、將偽造的走訪記錄作為審計證據(jù)的行為。

最終，正中珠江出具的康美藥業(yè)2016年財務(wù)報表審計報告存在虛假記載。此外，項目經(jīng)理蘇創(chuàng)升嚴重違反獨立性要求，正中珠江對內(nèi)部員工管理監(jiān)控不到位，實施的內(nèi)部質(zhì)量控制不符合《質(zhì)量控制準則第5101號——會計師事務(wù)所對執(zhí)行財務(wù)報表審計和審閱、其他鑒證和相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)實施的質(zhì)量控制》第35條、第38條、第47條的規(guī)定。

第四，正中珠江對康美藥業(yè)2017年財務(wù)報表的審計存在缺陷。風險識別與評估階段，部分審計底稿存在缺陷。正中珠江部分審計底稿中，對貨幣資金、營業(yè)收入的風險評估結(jié)果錯誤，審計工作存在缺陷：一是匯總的重大風險領(lǐng)域不包括貨幣資金和營業(yè)收入；二是識別的財務(wù)報表層次的重大風險中，僅認定貨幣資金存在舞弊風險，未認定營業(yè)收入存在舞弊風險；三是評估的認定層次的重大風險中，未認定貨幣資金、營業(yè)收入存在舞弊風險。

此外，貨幣資金科目的風險應(yīng)對措施存在重大缺陷。營業(yè)收入科目的風險應(yīng)對措施存在重大缺陷。

第五，正中珠江對康美藥業(yè)2018年財務(wù)報表的審計存在缺陷。風險識別與評估階段，部分審計底稿未認定營業(yè)收入科目存在舞弊風險或特別風險，未就由于舞弊導致的財務(wù)報表重大錯報的可能性執(zhí)行相關(guān)的審計程序，存在缺陷正中珠江認定2018年康美藥業(yè)公司整體層面的風險等級為“存在重大風險”。

此外，由于康美藥業(yè)以前年度存在財務(wù)造假行為，當期營業(yè)收入存在舞弊風險。由于康美藥業(yè)一直強調(diào)中藥材行業(yè)的龍頭地位，中藥材貿(mào)易未記錄在捷科系統(tǒng)中，也未開具發(fā)票，管理不規(guī)范，存在較高的舞弊風險。

證監(jiān)會指出，正中珠江在對康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年財務(wù)報表審計過程中，未按照《中國注冊會計師審計準則》《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第1號——職業(yè)道德基本原則》等相關(guān)要求，執(zhí)行恰當?shù)膶徲嫵绦?，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，形成真實客觀的審計結(jié)論，發(fā)表正確的審計意見，出具的財務(wù)報表審計報告存在虛假，該行為違反了2005年《證券法》第173條有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第223條所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

最終根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條，證監(jiān)會決定對廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入1,425萬元，并處以4,275萬元罰款；對楊文蔚、張靜璃、蘇創(chuàng)升給予警告，并分別處以10萬元罰款；對劉清給予警告，并處以3萬元罰款。

正中珠江會不會連帶賠償康美藥業(yè)投資人的損失？中央財經(jīng)大學訪問學者、中國注冊稅務(wù)師協(xié)會專家丁會仁向界面新聞表示，尚不得而知，但這對會計師事務(wù)所而言是一個致命案例?！皩徲嬝熑我呀?jīng)壓倒性地超越了會計責任，法律應(yīng)該要細化證券市場上的審計責任，特別是要區(qū)分善意和惡意，是主觀還是客觀，是單年還是長年，尤其要關(guān)注連續(xù)五年以上不換會計師事務(wù)所的上市公司年報中可能會產(chǎn)生的潛在審計失敗風險?！?/p>

丁會仁強調(diào)，新證券法已經(jīng)頒布，罰款數(shù)額大幅提高，中介機構(gòu)作為資本市場“看門人”，一方面要自律自強，另一方面也要自管自束。有些業(yè)務(wù)該放手放手，有些風險大的該規(guī)避的規(guī)避。“重重處罰會計師事務(wù)所，不能從根本上解決資本市場的造假問題，建議行政監(jiān)管部門應(yīng)該建立一個風控監(jiān)管平臺，運用大數(shù)據(jù)分析來提示潛在的會計風險和審計風險?！?/p>

一位資深會計財務(wù)人士向界面新聞記者表示，從過往對會計所的處罰來看，此次對正中珠江會計所處罰創(chuàng)下最大金額的新紀錄，對行業(yè)敲響警鐘。（記者丨劉晨光）