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近日，美國總統(tǒng)特朗普簽署備忘錄，要求財政部保護美國投資者，防范中國企業(yè)重大風險。特朗普總統(tǒng)表示將采取有力行動，迫使中國會計師事務所完全遵守美國上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的規(guī)定，包括呈交審計工作底稿；要求美國財政部長召開總統(tǒng)金融市場工作組會議，討論美國投資者面臨的多種風險并在60天內向美國總統(tǒng)國家安全事務助理、美國總統(tǒng)經(jīng)濟政策助理及美國總統(tǒng)本人就以下事項做出報告：即美國行政機構可采取何種措施迫使中國政府同意在PCAOB注冊的會計師事務所遵守美國相關法律法規(guī)；美國證券交易委員會（SEC）或PCAOB可采取何種措施迫使會計師事務所遵守美國相關法律法規(guī)（包括呈交審計工作底稿）；SEC或其他聯(lián)邦部門可采取何種措施保護投資于未遵從美國相關法律法規(guī)的中國或其他國家企業(yè)的投資者。

8月6日，美國財政部發(fā)布報告，建議SEC采取五項措施迫使中國政府同意在PCAOB注冊的會計師事務所遵守美國相關法律法規(guī)，保護投資者利益。主要措施為要求因中國政府原因而無法呈交審計工作底稿的中國企業(yè)必須呈交由另一家事務所（須由PCAOB認定擁有足夠資源和經(jīng)驗、且可由PCAOB獲取其工作底稿和執(zhí)業(yè)情況開展檢查）出具的共同審計報告，已在美上市的公司最遲于2022年1月1日前滿足本要求。其他四項措施包括強化投資風險信息披露；要求認購中國企業(yè)股票的基金機構的強化注冊資金信息披露；要求注冊的基金機構開展更加嚴格的審慎調查；要求投資顧問強化受托責任。

（原文鏈接：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/memorandum-protecting-united-states-investors-significant-risks-chinese-companies/；https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm1086）

針對美國持續(xù)加強境外在美上市公司監(jiān)管

安永提示中概股須做好應對

近期，美國持續(xù)加強對境外在美上市公司的監(jiān)管。

5月20日，美國參議院通過《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），要求若上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）因證券發(fā)行人雇用不受該委員會監(jiān)管的外國會計師事務所而無法審計特定的報告，則該證券發(fā)行人必須提交不受外國政府擁有或控制的證明；若PCAOB連續(xù)三年無法審查該證券發(fā)行人雇用的會計師事務所，則該股票將被禁止在全美交易所交易。

目前，美國總統(tǒng)金融市場工作組正向眾議院施壓，要求眾議院投票通過該法案。若美國總統(tǒng)簽署該方案，則意味著如果中國赴美上市公司遵守該法案，則需接受PCAOB對審計工作底稿的審查，那么將直接違反《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》及《證券法》的規(guī)定。

6月8日，納斯達克交易所向美國證券交易委員會（SEC）提出三項建議，要求修訂在美上市要求，收緊在美上市規(guī)則。SEC正征求相關方意見。根據(jù)此類建議，來自限制性市場[2]的企業(yè)將面臨諸多限制，包括：一是高管或者董事會成員中至少有一人滿足如下條件：擁有在美國上市企業(yè)工作過的相關經(jīng)驗，或者接受過培訓了解美國上市公司的信息報告、披露制度；若無此人，則須有納斯達克認可的外部顧問，以確保公司了解美國的上市報告和信息披露制度。來自限制性市場、未滿足本條件的企業(yè)須向美國證交會遞交在180天內滿足本條件的計劃。二是企業(yè)最低募資額為2500萬美元，或最低募資額達到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者中的最低條件，以保證充足流動性，防范內部交易或相關方交易影響股票價格，實現(xiàn)市場定價。三是相關企業(yè)的審計機構必須滿足以下要求：是否接受美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）檢查；接受PCAOB檢查后是否被發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷；是否雇用足夠多的、掌握美國通用會計準則（GAAP）專業(yè)知識的審計人員；審計人員是否接受足夠培訓；可否證明自己擁有足夠資源、經(jīng)驗或分支機構；非美國審計機構是否加入全球會計網(wǎng)絡或聯(lián)盟以利用全球公認的審計工具、技術和方法論等。若否，則被審計企業(yè)須滿足更苛刻的要求，如關于股權、資產、利潤、流動性的更嚴厲要求、特定發(fā)行承銷方式、企業(yè)高管和董事會成員所持有股票須設置鎖定期等。

為此，安永提出，中概股須做多手準備，包括私有化退市、香港地區(qū)二次上市或在美國和香港地區(qū)雙重主要上市、回歸A股科創(chuàng)板或通過滬倫通在倫交所主板發(fā)行全球存托憑證（GDR）等。港交所已修改交易細則，接納互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的同股不同權等標準，鼓勵中概股二次上市。中國證監(jiān)會最近出臺的系列規(guī)定為有意愿回歸境內主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市的企業(yè)（市值不低于2,000億元人民幣或市值在200億元人民幣以上、但擁有自主研發(fā)、國際領先的技術和較強的科技創(chuàng)新能力）提供更為便捷的路徑。

安永指出，若中概股公司選擇自美國退市并在其他資本市場上市，還可借機做出戰(zhàn)略調整。一方面，通過分拆梳理業(yè)務，選擇資本市場投資者青睞的業(yè)務單獨上市，提升公司估值；另一方面，基于未來顛覆性技術的長期發(fā)展趨勢，尤其是中國未來發(fā)展趨勢，如以5G、人工智能、區(qū)塊鏈、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等為代表的信息網(wǎng)絡和智能技術，對需要長期戰(zhàn)略性投資的業(yè)務，考慮短期從上市實體中退出以謀求新業(yè)務的長期突破。