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精英數(shù)智被否分析

9月1日，上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱“上市委”）公告2020年第68次審議會議情況，不同意精英數(shù)智科技股份有限公司（以下簡稱“精英數(shù)智”）首發(fā)上市申請。精英數(shù)智成為今年首家被否的科創(chuàng)板企業(yè)，系今年第4家上會被否的IPO企業(yè)。

精英數(shù)智基本情況

根據(jù)招股書的披露，發(fā)行人是一家為煤炭等高危行業(yè)提供以自主軟件為主的安全生產監(jiān)測及管理整體解決方案的高新技術企業(yè)，產品和服務面向煤礦等高危行業(yè)企業(yè)、安全監(jiān)管部門、保險及安全服務機構。發(fā)行人業(yè)務以系統(tǒng)集成為主要表現(xiàn)形式，發(fā)行人自主軟件產品需以系統(tǒng)集成的方式完成交付，配套軟硬件、安裝施工等內容與發(fā)行人自主軟件共同構成發(fā)行人為客戶提供的整體解決方案的組成部分，系統(tǒng)集成項目最終作為一個整體成為發(fā)行人交付給客戶的產品。

發(fā)行人的主要產品和服務分類如下：

發(fā)行人曾于2015年6月在新三板掛牌，掛牌時的證券簡稱為“精英科技”（證券代碼：832585），發(fā)行人于2019年1月變更公司名稱，并于2019年5月將公司證券簡稱變更為“精英數(shù)智”，發(fā)行人于2020年8月完成三板摘牌。

報告期內，發(fā)行人合并利潤表主要數(shù)據(jù)如下：

公司2020年1-6月主要財務數(shù)據(jù)與上年同期主要財務數(shù)據(jù)情況如下：

【在目前的IPO審核形勢下，審核速度不止很快，審核通過率那也是非常高，尤其是科創(chuàng)板，在本案例發(fā)行人之前還沒有出現(xiàn)過被否的企業(yè)。接近100%的審核通過率，讓很多發(fā)行人和中介機構有了一種錯覺：是不是注冊制下IPO真的沒有門檻，真的只需要信息披露就可以不需要其他條件了？

顯然不是，這個案例很好地解釋了，不是什么樣的公司都可以IPO，更不是什么樣的企業(yè)都可以申請科創(chuàng)板IPO。這個企業(yè)可以看做是一個反面的教材，提示我們：這就是科創(chuàng)板或者IPO的底限，這樣的企業(yè)以及這個企業(yè)水平以下的企業(yè)，目前是不符合IPO審核標準的。

那么本案例發(fā)行人到底是怎樣的一個企業(yè)呢，至少有這樣幾點是值得特別關注的：

1.發(fā)行人是一家主要進行系統(tǒng)集成的企業(yè)，盡管自己認為有自主研發(fā)的軟件技術研發(fā)水平也很高，但是核心技術占銷售的比例2019年之前只有30%左右，而2019年突然提高至65%的變動趨勢也非常迷惑。報告期內，公司依托核心技術產品（自主軟件）為核心產生的安全生產風險智能監(jiān)測業(yè)務收入分別為9,244.50萬元、11,205.27萬元和22,429.11萬元，占營業(yè)收入的比例分別為28.38%、31.13%和64.57%。

2.公司來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和23,022.40萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%，煤炭行業(yè)的占比也是在2019年突然提高至90%以上，這個比例就非常危險了。

3.公司來自山西省的收入金額分別為15,119.81萬元、19,935.35萬元和23,261.69萬元，占當期主營業(yè)務收入的比重分別為93.87%、94.64%和91.87%。山西是煤炭大省大家都清楚，發(fā)行人依靠山西煤炭企業(yè)起家也沒有問題，但是報告期內在山西的銷售區(qū)域比例沒有任何改進和優(yōu)化，這個是不會被認可的。

4. 公司應收賬款余額分別為11,627.27萬元、24,421.75萬元和27,039.08萬元，應收賬款逾期金額分別為8,721.05萬元、14,078.99萬元和16,781.68萬元，占應收賬款余額的比例分別為75.01%、57.65%和62.06%。對于一個收入只有2億元左右，凈利潤只有5000萬元左右的企業(yè)來說，這樣規(guī)模的應收賬款是非常危險的，關鍵是應收賬款逾期的占比非常高，同時很多客戶都存在回款周期越來越長甚至無法回款的風險。

5.當然，對于發(fā)行人來講還有非常重要的一點，就是業(yè)務模式以及獲取客戶訂單的合法合規(guī)性。公司采取直銷模式銷售商品和提供服務，直銷模式又分為兩種情形，一種是公司獨立開拓市場并獲取訂單，另一種是公司與項目服務商合作開發(fā)項目，發(fā)行人支付項目服務商費用，項目服務商協(xié)助發(fā)行人拓展新的市場。報告期內，發(fā)行人有項目服務商參與的項目收入情況如下：

關于這個問題，還不僅僅是業(yè)務來源的問題，也不簡單的業(yè)務獨立性問題，而是更深層次的經營合規(guī)性問題和灰色地帶的商業(yè)賄賂問題。盡管發(fā)行人實際控制人和董監(jiān)高對這個問題做了承諾，顯然也沒有得到認可，上交所的最終出具的否決意見，重點強調的也是這一條的規(guī)定?！?/span>

重點關注問題

上交所發(fā)布的《關于終止精英數(shù)智科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》文件披露如下：

上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：根據(jù)發(fā)行人披露，發(fā)行人業(yè)務主要采用項目服務商模式，項目服務商起到協(xié)調客戶和發(fā)行人關系、順利推進項目并回款等職能。報告期內發(fā)行人向項目服務商支付的項目服務費金額分別為1,411.94 萬元、2,769.52 萬元、5,743.10 萬元。發(fā)行人項目服務費一般以項目毛利率、所屬區(qū)域的市場競爭情況、市場成熟度和項目實施復雜度為依據(jù)確定費用，項目服務費與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關系。審核重點關注：通過項目服務商協(xié)助銷售的商業(yè)合理性以及與最終達成銷售交易價格的關系，相關內控制度是否健全有效，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或體外資金循環(huán)的情形。

科創(chuàng)板上市委員會審議認為：發(fā)行人未能充分、準確披露項目服務商所提供服務的內容、項目服務費的計費標準及確定方式，與項目服務商合作的相關內部控制不夠健全，不符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五條、第十一條的規(guī)定；不符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十八條的規(guī)定。

【科創(chuàng)板上市委說的還是非常客氣的，最終強調的還是費用的邏輯關系和內部控制的問題，其實最核心的就是關注發(fā)行人業(yè)務模式和業(yè)務合規(guī)性問題。發(fā)行人自己也承認，項目服務費與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關系，這當然可以說是內控問題，更重要的是根本就沒法說清楚的問題。因而交易所重點關注到項目服務的提供內容，以及支付費用的金額，是不是存在商業(yè)賄賂或者利益輸送等情形。

發(fā)行人在申報材料中明確提示：項目服務商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，不符合行業(yè)慣例。能讓發(fā)行人明確承認自己的業(yè)務模式不符合行業(yè)慣例，也是不容易的，顯然也是審核中心要求的結果。如果說前面我們討論的很多行業(yè)問題和財務問題還有一些爭議的話，那么這個合法合規(guī)性問題確實是可以直接否決掉企業(yè)的IPO申請，且沒有任何的疑問。

當然，前面我們討論的一些思路，恰恰更是我們在項目過程中在判斷一個企業(yè)的行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展前景的時候重點關注的一些思路。

1、項目服務費與合同金額的關系

報告期內，公司項目服務費與銷售合同金額的占比情況如下表所示：

公司項目服務費一般以項目毛利率、所屬區(qū)域的市場競爭情況、市場成熟度和項目實施復雜度為依據(jù)確定費用。受不同銷售模式、不同銷售區(qū)域的市場競爭情況、不同產品的市場成熟度、銷售策略和項目實施復雜度等因素的影響，項目服務費占合同金額的比例存在一定的差異，項目服務費與銷售合同金額之間不具有穩(wěn)定的量化關系。

公司、控股股東和實際控制人、董監(jiān)高已出具《關于公司業(yè)務合規(guī)性、不存在利益輸送及商業(yè)賄賂相關事項的承諾函》。

2、業(yè)務拓展通過項目服務商，大部分項目需要支付項目服務費，項目服務商協(xié)助銷售不符合行業(yè)慣例

由于政策驅動（晉煤監(jiān)辦〔2018〕100號），公司應用于煤礦的安全生產風險智能監(jiān)測業(yè)務需求快速增長，為快速占領市場，發(fā)行人部分業(yè)務通過項目服務商獲取客戶；同時公司因受服務人員數(shù)量及服務地域限制，將部分工程實施服務，包括基礎施工、軟硬件調試和運維服務等交給項目服務商完成。

報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入金額分別為16,106.69萬元、21,063.34萬元和25,321.50萬元，其中有項目服務商參與的項目收入金額分別為10,485.75萬元、19,342.05萬元和22,930.34萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為65.10%、91.83%和90.56%，公司大部分項目需要支付項目服務費。項目服務商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，不符合行業(yè)慣例。

上市委會議提出問詢的主要問題

一、請發(fā)行人代表：（1）分析采用項目服務商方式開展業(yè)務的商業(yè)合理性，選取典型案例說明與項目服務商建立合作關系、確定雙方分工及收費的具體流程；（2）說明是否已建立與項目服務外包業(yè)務相關的內部控制制度，包括對外包服務商的資質要求、選擇流程、與回款相關義務的落實、避免在合作過程中發(fā)生體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂及不正當競爭等情況；（3）結合期末應收賬款余額中逾期款項占比較高的情況，說明項目服務商與回款相關的履約義務是否未能切實履行、相關合同條款是否流于形式。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

發(fā)行人在招股書及之前的反饋回復中均披露了項目服務商的商業(yè)模式，有項目服務商參與的項目收入金額占當期營業(yè)收入的比例分別為65.10%、91.83%和90.56%，發(fā)行人大部分項目需要支付項目服務費。發(fā)行人解釋項目服務商協(xié)助銷售是公司的商業(yè)模式，具有商業(yè)合理性，但不符合行業(yè)慣例。

而關于項目服務商的內控制度，發(fā)行人在之前的反饋回復中披露其制定了《項目服務費管理辦法》用于規(guī)范項目服務商的評定、合同簽訂、服務成果確認、付款審批等流程。項目服務商作為發(fā)行人供應商的一種類型，與發(fā)行人硬件設備供應商、其他服務供應商執(zhí)行相同的內部控制制度。發(fā)行人通過制定《供應商績效考評及管理辦法》、《關于工程和研發(fā)的外包管理規(guī)定》和《項目服務費管理辦法》等采購類體系文件規(guī)范項目服務商選擇、采購合同簽訂、項目服務成果確認和項目服務商管理。然而經過幾輪反饋后，上市委仍對發(fā)行人的上述商業(yè)模式及內控制度持懷疑態(tài)度。

早在前幾輪反饋中，發(fā)行人的應收賬款問題已經引起了上市委的重視，未來如果發(fā)行人回款周期不斷延長，應收賬款逾期款項金額持續(xù)提高，可能會導致發(fā)行人的運營資金被占用，資金流轉壓力較大，對發(fā)行人的現(xiàn)金流和經營業(yè)績造成不利影響。

二、請發(fā)行人代表：（1）說明在發(fā)行人部分主要客戶已呈現(xiàn)諸多信用風險、期末應收賬款余額中逾期款項占比較高的情況下，發(fā)行人對資信狀況惡化客戶應收賬款的壞賬準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異；（2）說明發(fā)行人是否對應收賬款逾期風險采取了有效的應對措施，發(fā)行人控股股東、實際控制人是否已采取有效措施避免發(fā)行人由于已存在應收賬款計提壞賬準備不充分而可能遭受損失的風險；（3）說明發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、發(fā)行人員工及前述主體的關聯(lián)方是否與相關客戶、第三方達成任何未披露的約定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【發(fā)行人客戶中共有 99 家處于失信狀態(tài)（含列為失信被執(zhí)行人、超過 1,000 萬元訴訟被法院強制執(zhí)行和被申請破產重組，以及控股股東和實際控制人被申請破產重組的情形），其中，國有企業(yè) 56 家，民營企業(yè)43家。發(fā)行人解釋在合同簽訂過程中，通常不會直接考慮客戶自身的資信狀況，而主要關注對合同條款的風險審查，這是由發(fā)行人客戶所處行業(yè)特性所決定的。部分客戶存在失信情況并不表明其不具備合同履約能力，故發(fā)行人與存在失信情況的客戶簽訂大額銷售合同并不能表明相關內部控制制度未得到有效執(zhí)行。

但與此同時，發(fā)行人的應收賬款規(guī)模持續(xù)增長，且出現(xiàn)經營性活動現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤的情形。如果發(fā)行人未能及時籌措資金或者應收賬款不能及時收回，將面臨資金短缺的風險，其持續(xù)經營能力的確令人擔憂。

此問詢問題是針對發(fā)行人客戶存在的信用問題，進一步關注到應收賬款的壞賬準備計提以及針對應收賬款逾期風險采取應對措施，同時還關注到是否存在未披露的約定，上市委質疑了發(fā)行人披露信息的真實、完整性?！?/span>

三、請發(fā)行人代表：（1）結合山西省煤炭行業(yè)安全生產信息化建設的總體情況，說明發(fā)行人在報告期內占主營業(yè)務收入比例較大的安全生產風險智能檢測業(yè)務是否將大幅回落，分析該等變化是否對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響；（2）結合2020年上半年業(yè)務的實際情況及對2020年全年業(yè)務收入的展望，說明發(fā)行人未來業(yè)務變化的前景，分析在市場空間可能收窄的情況下，以募集資金投入“安全生產智能感知系統(tǒng)產業(yè)化項目”的必要性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【此問題關注到發(fā)行人安全生產風險智能檢測業(yè)務穩(wěn)定性，進而進一步關注發(fā)行人募投項目的必要性，實質上仍是關注發(fā)行人的持續(xù)經營能力。報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入金額分別為 16,106.69 萬元、21,063.34 萬元和 25,321.50 萬元，其中來自煤炭企業(yè)的收入分別為10,638.85萬元、13,599.71萬元和 23,022.40 萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為66.05%、64.57%和90.92%。

煤炭行業(yè)是典型的周期性行業(yè)，且受監(jiān)管政策影響較大，如果未來國家及相關省份產業(yè)政策、監(jiān)管規(guī)定發(fā)生對發(fā)行人產生不利的變化，如發(fā)行人未能在經營和產品技術上及時調整以適應相關政策的變化，會對發(fā)行人的經營產生不利影響。同時，發(fā)行人存在明顯的市場區(qū)域性風險，營業(yè)收入集中于山西省。

【發(fā)行人同時存在客戶行業(yè)和市場區(qū)域集中的風險，若無法解決此發(fā)展瓶頸，在銷售區(qū)域廣度和深度上有實質性突破，則將面臨成長空間受限的風險?！?/span>

四、請發(fā)行人代表說明：（1）自身地理信息系統(tǒng)的核心GIS平臺作為核心技術的產品特點，是否存在較高進入壁壘、是否存在相關專利保護或需要面對競爭對手通過專利保護形成的進入壁壘；（2）是否在地理信息外部供應商的基礎操作系統(tǒng)基礎上進一步做行業(yè)應用開發(fā)；（3）開發(fā)過程中是否與大部分商業(yè)化的地理信息系統(tǒng)一樣，需要大量人力現(xiàn)場標記和采集信息。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

【此問詢問題關注到發(fā)行人的技術壁壘問題，此問題未在之前的反饋意見中提出，我們理解是屬于關注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位而延伸的技術相關問題，主要是關注發(fā)行人所處行業(yè)及其技術發(fā)展趨勢、核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平?！?/span>