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股份有限公司章程

第一章 總則

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記制度改革實施辦法》制定本章程。本章程為本公司行為準則，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第一條 公司名稱和住所

公司名稱：股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司住所：

第二條 公司主營項目類別和經(jīng)營范圍

主營項目類別：

公司經(jīng)營范圍是：

一般經(jīng)營項目：

許可經(jīng)營項目：

第三條 公司設(shè)立方式

公司以發(fā)起方式設(shè)立，是獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。公司以本公司全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司在廣州市工商行政管理登記注冊，公司經(jīng)營期限為長期，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 發(fā)起人、股份與注冊資本

第四條 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

公司股份總數(shù)為萬股，每股面值人民幣壹元，全部以貨幣出資。公司的注冊資本為人民幣萬元，注冊資本實行一次出資。成立時向發(fā)起人發(fā)行萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，在年月日足額繳納。

第五條 發(fā)起人名稱、認購股份數(shù)、出資方式

發(fā)起人名稱出資方式出資額認購股份數(shù) 占比例% 出資時間

貨幣萬元萬股年月日

第六條

發(fā)起人以人民幣現(xiàn)金出資。發(fā)起人繳納股款后，不得抽回股本。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，每一股份具有同等權(quán)利。

第七條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）、股東的姓名或者名稱及住所；

（二）、各股東所持股份數(shù)；

（三）、各股東所持股票的編號；

（四）、各股東取得股份的日期。

股東以在工商部門登記的股東名冊為準，公司只承認已登記的股東為本公司的股東，拒絕其他一切爭議。

第八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。由股東以法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式轉(zhuǎn) 讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。

第三章 股東、股東大會

第九條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司股東享有下列權(quán)利：

1、其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、或者委派股東代理人參加股東會議；

3、對其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

4、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或抵押其所持有的股份；

6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（1）、本人持股資料；

（2）、股東大會會議記錄；

（3）、季度報告、中期報告和年度報告；

（4）、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

7、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十條 公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反這款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二條 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第十三條 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第十四條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法和本公司章程行使職權(quán)；

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務瞀方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者提供擔保作出決議；

（十三）對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議；

（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三份之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第十六條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不發(fā)行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十七條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會

召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后

二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的

內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，產(chǎn)有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對上述未列有的事項作出決議。

第十八條 股東大會應有所持全部股東表決權(quán)三分之二以上的股東出席才有效，出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)全部股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項的決議，必須經(jīng)所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過。

第十九條 公司股權(quán)變動，轉(zhuǎn)讓和受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議討論，這些事項的決議必須經(jīng)所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過。

第二十條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議確定選舉方式。

第二十一條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十二條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

第二十三條 股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四章董事會和法定代表人

第二十四條 公司設(shè)董事會。公司每個股東都應派出董事參加董事會。董事會成員為五人。董事任期每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第二十五條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十六條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長是公司法定代表人。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第二十八條 董事會會議應有三分之二的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但有關(guān)公司資產(chǎn)處理、借貸擔保、重要訴訟案件、大額資金調(diào)動；選舉正副董事長、聘用總經(jīng)理和財務總監(jiān)；聘請會計、審計、評估事務所；聘請常年法律顧問及訴訟代理律師等重大事項決議必須經(jīng)三分之二以上董事的同意通過。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

第二十九條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十條 公司聘請財務總監(jiān)和常年法律顧問，由董事會決定聘任或者解聘。財務總監(jiān)和常年法律顧問對董事會負責，列席股東大會和董事會。董事會設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、會議記錄、文件保管等事宜。董事會秘書由董事會決定聘任或者解聘。

第五章經(jīng)理

第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者說解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 經(jīng)理列席董事會會議。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第六章監(jiān)事會

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員___人。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十四條 監(jiān)事會應當包括股東代表和一名職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)；

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會會議提出提案；

（六）依照公司法對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要進，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第三十七條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第三十八條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第七章財務會計管理和利潤分配

第三十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。公司應當將依法經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告送交各股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由董事會決定，董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

第四十三條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第四十四條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第八章勞動人事管理

第四十六條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓。提高職工素質(zhì)。

第四十七條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第四十八條 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第四十九條 公司因下列原因解散：

（一）股東大會決議解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者撤銷；

（四）人民法院予以解散。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第五十條 公司因第四十九條第（一）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，可以申請人民法院進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第五十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第五十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十章公司的通知和公告辦法

第五十七條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十天前通知各股東，臨時股東大會應當與會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，關(guān)有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第五十八條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

第五十九條 召開監(jiān)事會會議，應當于召開十五日前通知全體監(jiān)事。

第六十條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第六十一條 公司分立的，應當自作出分立決議之日前十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第六十二條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第六十三條 公司解散的，清算組應當自成立之日起通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第十一章董事、監(jiān)事、高級管理人員

第六十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為；

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或

者進行交易；

（五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的

商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第六十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，公司股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起拆訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東可以書面請求董事會向人民法院提起拆訟。監(jiān)事會或者董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第六十七條 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十二章附則

第六十八條 公司章程的訂立、修改，由董事會提議，經(jīng)股東大會所持全部股東表決權(quán)五分之四以上的股東同意通過，并報工商部門審查后生效。本章程解釋權(quán)屬董事會。

第六十九條 本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規(guī)和規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準，并相應修改本章程。

第七十條 本章程原件一式份，其中每個發(fā)起人各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存一份。

發(fā)起人簽名或者蓋章：

日期：