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架構(gòu)一，紅籌架構(gòu)，即中國境內(nèi)的公司(不包含港澳臺)在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。

架構(gòu)二，VIE架構(gòu)，即可變利益實體，又稱協(xié)議控制，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIE。

架構(gòu)三，典型的A股架構(gòu)，即在中華人民共和國成立的純內(nèi)資公司。

為實現(xiàn)境外上市，企業(yè)會面臨將公司從純內(nèi)資（架構(gòu)三）變?yōu)榧t籌架構(gòu)（架構(gòu)一）或VIE（架構(gòu)二）的情況，問題通常包括：

1、境內(nèi)股東退出。以個人還是公司/合伙企業(yè)投資人形式退出，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是減資方式退出，涉及到不同的稅務(wù)處理。

2、境外架構(gòu)搭建。企業(yè)可以境外搭建鏡像于境內(nèi)的持股架構(gòu)，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購境內(nèi)公司，但稅負各不相同。

3、境內(nèi)利潤分配。在稅收協(xié)定下，境內(nèi)運營實體對外支付股息時的預(yù)提所得稅優(yōu)惠稅率。

4、員工持股平臺。股權(quán)激勵計劃下，員工直接持股或者通過股東等代持方式會對公司產(chǎn)生不同的稅收影響。

5、投資人稅基損失問題。如果投資人通過ODI，以名義價格投資在開曼公司，其未來退出時的投資成本會受到不利影響。

2018年12月，開曼出臺了《2018年國際稅務(wù)合作（經(jīng)濟實質(zhì)）法》，對司法轄區(qū)內(nèi)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的實體提出了需符合“經(jīng)濟實質(zhì)”的要求，法案于2019年1月1日正式生效。百慕大、英屬維爾京群島、馬恩島、巴巴多斯等均宣布將修訂相關(guān)法規(guī)以規(guī)定經(jīng)濟實質(zhì)的要求?？梢姡悇?wù)合規(guī)是當下國內(nèi)外非常關(guān)注的話題。建議目前處于上市籌備的公司密切關(guān)注相關(guān)規(guī)定及細則的出臺。

1、股權(quán)激勵的稅務(wù)考量

根據(jù)財稅[2016]101號規(guī)定，符合條件的公司對員工進行股權(quán)激勵的行權(quán)所得，可按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%個人所得稅稅率，而不是適用原來規(guī)定的3%-45%的工資薪金稅率，但該文件只適用境內(nèi)居民企業(yè)，不適用在境外上市的公司。

2、資產(chǎn)剝離、分立、轉(zhuǎn)讓過程的籌劃

股權(quán)改制通常伴隨著資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分割、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)合并與分立，該過程往往也會采用一些特殊處理，如以股權(quán)轉(zhuǎn)讓替代不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，分立過程中適用特殊稅務(wù)處理等。

3、股權(quán)、資產(chǎn)作價的籌劃

基于稅務(wù)與資金的需要，許多公司在股權(quán)改制過程中會對資產(chǎn)或股權(quán)以低價或平價轉(zhuǎn)讓，以減少稅費支出，但如果價格過低可能引起一系列稅務(wù)麻煩。

4、股改過程中增資擴股

以資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本也是許多民營企業(yè)個人所得稅的高風險區(qū)，故也應(yīng)關(guān)注該過程中的個人所得稅是否正常繳納或申請相關(guān)稅務(wù)優(yōu)惠，受讓人是否代扣代繳個人所得稅。

1、上市融資后，資金需要進入外資獨資公司。資金的入境及其結(jié)匯需要遵守外匯局的相關(guān)規(guī)定，通過外債或增資形式向境內(nèi)公司注入資本，會面臨不同程度上的中國政府部門的監(jiān)管。

2、VIE將其所得分配給獨資公司時，一般會通過服務(wù)合同或商標技術(shù)合同下支付服務(wù)費或特許權(quán)使用費的方式。在此過程中通常需要注意轉(zhuǎn)讓定價的方式選擇和利潤率的認定。

3、某些情況下，VIE架構(gòu)即使支付了服務(wù)費，仍會有一定的留存收益，幾年下來累計金額也會很大。企業(yè)需要提前加以研究，找尋可行的最優(yōu)方案。

4、外資獨資公司從VIE獲得收入后，通常會考慮通過支付股息、服務(wù)費或特許權(quán)使用費的方式將其付往境外。在這個過程中需要考慮分配股息能否享受優(yōu)惠稅率、接受服務(wù)是否符合增值稅免稅條件、特許權(quán)使用費代扣代繳企業(yè)所得稅和增值稅等稅務(wù)問題。

在拆除VIE的過程中，有許多稅務(wù)問題值得考慮。比如，境內(nèi)獨資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如何確定？是否需要進行資產(chǎn)評估？香港公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何繳稅？是否有稅收協(xié)定的減免優(yōu)惠？在回購境外投資人股權(quán)層面，是否導(dǎo)致間接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)？應(yīng)當如何自我評估申報義務(wù)，是否會帶來預(yù)提所得稅的問題？在VIE注銷時，如何面對稅務(wù)稽查，是否存在歷史遺留的稅務(wù)問題？創(chuàng)始人取得的清算所得如何繳納個人所得稅？

這些問題都需要事先考慮，通盤考慮，才能在合規(guī)的前提下，降低稅務(wù)成本和稅務(wù)風險。